非货币财产出资后贬值,股东是否需要承担补足责任

来源:君泽君商法札记

文章摘要
案例 A有限责任公司于2016年8月26日注册成立,股东共10人,法定代表人为施某,公司注册资本500万元,出资形式均为货币出资。

案例
A有限责任公司于2016年8月26日注册成立,股东共10人,法定代表人为施某,公司注册资本500万元,出资形式均为货币出资。实际出资时,施某、刘某、杨某是以多肉植物实物投资,其中施某实物投资额85万元、刘某实物投资额10万元、杨某实物投资额5万元。其他股东均为货币出资,张某出资60万元,袁某等六股东各自出资20万元。
A公司自成立后由施某负责经营,经营项目为多肉植物的培育种植。由于A公司未给予投资人相应的利润回报,股东张某、袁某对该公司的经营和财务状况提出质疑,对出资时交付的多肉植物价值亦提出异议。因协商未果,张某、袁某遂向法院起诉,请求判令施某承担继续履行85万元的出资义务,并且向张某、袁某支付违约金。
经审理,法院判决驳回原告张某、袁某的诉讼请求。
法院判决的法律和事实依据
《公司法》第三十条规定,有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(2020修正)第十五条规定,出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的,人民法院不予支持。但是,当事人另有约定的除外。
本案中,施某、刘某、杨某是以多肉植物作价出资,并且出资时全体股东均未提出异议。A公司成立之前,多肉植物种植产业处于相对繁荣时期,多肉植物价值较高,随着行业热度减退,多肉植物价格大幅度调整。张某、袁某于A公司经营3年之后,在评估机构已经不能就施某等人投入的多肉植物交付时的价值作出客观评定的情况下,主张由施某承担继续履行85万元的出资义务,于法无据,故不予支持。
法律风险分析
股东以非货币财产出资后,若公司发现股东投入公司的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额,则应由股东补足差额部分,但若非货币财产因市场原因或其他客观原因(如折旧、使用不当毁损等)导致资产贬值,则股东不承担补足责任。
解决方案
为了避免对非货币财产的实际价值与作价价值是否一致产生争议,股东及公司应在出资时聘请有资质的第三方对资产进行评估,且对于评估假设条件予以充分考虑并认可,确保评估报告的公允性。

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