如何理解公司分立？

导读
公司成立后，受经营发展的影响，可能会出现公司合并、分立、解散、清算等各种导致公司形态变化的情形。上述各种情形中，公司分立在各类公司纠纷中被涉及的较少。到底什么是公司分立？公司分立会产生何种法律后果？本次问答围绕上述问题进行。
Q 邵博士，您好！什么是公司分立？
A 公司的分立，是指一个公司通过签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。根据财政部、国家税务总局颁布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）， “分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付……”。根据上述定义，分立的特征是:
（1）须分割被分立企业的资产;（2）分割后的资产用于设立新企业或者转让给现存企业;（3）被分立企业的股东（而非被分立企业本身）取得分立企业的股权或非股权对价。
Q 公司分立与公司转投资、资产转让有何区别？
A 公司转投资、资产转让的法律后果都是公司而非其股东取得转投资或资产转让的对价，即公司转投资的对价为被投资公司的股权，资产转让的对价是受让方支付的现金或其他财产，而公司分立的本质是公司人格的变化。
Q 公司分立有什么类型?
A 公司的分立可分为新设分立与派生分立两种方式。新设分立，是指一个公司分立为多个公司，原公司解散。派生分立，是指一个公司分立出后的一部分业务或资产成立另一个公司，原公司继续存在。
Q 公司分立需要经过什么程序？
A 第一，分立须由公司（股东会）股东大会特别决议通过，即有限责任公司股东会对公司分立作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会对公司分立作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 ，而不能由董事会决议通过。
第二，订立分立协议，编制资产负债表与财产清单，公司资产作相应的分割。
第三，通知债权人。公司应当作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。在分立程序中，债权人无“要求”公司清偿债务或者提供相应的担保。
第四，办理登记手续。在派生分立中，原公司的登记事项如注册资本等发生变化，应办理变更登记，分立出来的公司应办理设立登记；在新设分立中，原公司解散，应办理注销登记，分立出来的公司应办理设立登记。
Q 公司分立的法律效果是什么？
A 第一，引起原公司形态的变化。公司分立的形式不论采取哪一种，都会带来公司财产、人员的变化、公司的设立或公司的解散。第二，股东的变化。公司分立将使原公司股东有的留在原公司，有的加入新设的公司，股东的资格不变。第三，公司的分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。