有限责任公司认缴出资的股东出资加速到期的情况与责任

众所周知，根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，即股东承担有限责任。
2013年12月，全国人大常委会对《公司法》进行了修正，对“注册资本认缴”作了明确规定。注册资本认缴是指公司的股东依据公司章程的规定，对规定的注册资金进行认缴出资的行为。《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
而修订前的《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。即设立有限责任公司时，股东的出资额不能全部认缴，股东首次出资额必须满足两个条件：一是不得低于注册资本的百分之二十；二是不得低于法定的注册资本最低限额。因此，当时设立有限责任公司有一定的门槛。
2013年修正的公司法，对有限公司注册资本的出资做了较大变动，我国正式确立了注册资本认缴制，体现了国家降低公司注册门槛、鼓励全民创业的立法目的，但无门槛的认缴制弱化了资本对公司的信用担保功能。由此出现了很多注册资本很高，但全部是认缴，没有实缴资本的公司。另外，公司法没有规定认缴出资的期限，股东是根据章程约定的期限缴纳，十年、二十年都可以。
那么，如果有限责任公司在股东没有实缴注册资本的情况下对外负债，而公司出现无力偿还债务及解散或破产的情况下，未出资的股东应当承担什么责任？
一、有限责任公司不能清偿债务时的补充责任
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款之规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
可以看出，未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。但在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。如未到出资期限，不承担补充赔偿责任。
另外，很多申请执行人未在诉讼过程中将未缴纳或未足额缴纳出资的股东列为被告，而是在执行程序中，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”之规定，直接追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人。法院执行局在进行审查时，主要还是看股东出资期限是否到期，如未到期，一般裁定不追加股东为被执行人。
上文提到，公司法没有规定认缴出资的期限，很多公司的股东约定的出资期限都很长，而公司股东在出资期限未到期的情况下不承担责任，从而严重影响公司债权人的债权利益。
因此，在公司不能清偿债务的情况下，公司未届出资期限的股东出资能否加速到期，公司债权人的利益如何保障，成为一个需要解决的重要问题。
非破产、解散情形下的股东出资加速到期，是指在公司无法清偿到期债务的情况下，未到出资期限股东的认缴出资应当加速到期，而对公司不能清偿的债务，在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
2019年，九民纪要第6条对【股东出资应否加速到期】作了明确规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
二、有限责任公司解散时的连带清偿责任
依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
因此，有限责任公司解散时，尚未缴纳出资的股东承担连带清偿责任。
三、有限责任公司破产时的即时出资责任
依照《企业破产法》第三十五条，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
因此，有限责任公司破产时，尚未出资的股东应按管理人的要求缴纳所认缴出资，不能以未到出资期限而拒绝出资。
综上，在全面实行“注册资本认缴制”的情况下，设立有限责任公司的股东还是要根据自身经济能力和实际情况，确定注册资本出资额，不能因为法律允许注册资本全部认缴而超出自身能力确定过高的注册资本出资额，否则，一旦公司出现问题，股东自身将很有可能承担相应责任，也会因认缴出资额过高带来巨大的债务负担。因此，注册公司一定要量力而行。