公司上市，期权变现，员工为何不开心？

2018年12月6日，蘑菇街上市后老员工在脉脉上匿名发表长文，吐槽公司在上市时做合股操作，手上所获的期权数量要除以25才是美国上市之后的每股价格，于是老员工纷纷离职，甚至有技术部的高管当天就直接在朋友圈宣布离职。这就是去年轰动了整个互联网IT圈的“蘑菇街事件”。公司上市明明是好事，为什么员工还会集体宣布离职？合股/拆股到底是什么意思？对员工的期权收益具体有哪些影响呢？
一、为什么要做合股/拆股？
中国公司在美国上市通常采用VIE架构，VIE架构中的上市主体为开曼公司。在美国市场交易的不是开曼公司直接发行的股票，而是对应这个股票的存托凭证(Depository Receipts,简称DR)，ADS(美国存托股份American DepositaryShares)是ADR所代表的实际基础股票，这种兑换是为了满足美国上市法律的要求。
简单来说，就是开曼公司的股票不能直接在美国股市交易，得做转换，这个转换就叫ADS。ADS是现在中国公司在美国上市时经常采用的一种形式。
二、ADS如何兑换
通常情况下，只要符合美国上市管理机构对于最低股价的要求，各个公司有权自行规定一个兑换比例，即一股存托凭证对应几股普通股股票。比较常见的区间为1:1~1:5，比如阿里是1:1，优信是1:3，51job之前是1:2，在2014年7月18日的公告中将1:2调整为1:1。之前有过被员工Diss情况的是优酷的1:18，这次蘑菇街的1:25的确不属于常见范围。

三、ADS兑换比例的意义
通常公司调高ADS兑换比例的目的是为了做高股价，简单理解就是本来是1股1股卖，每股1美元，现在变成5股5股的卖，一份5美元。公司调低ADS的兑换比例的目的是降低股价，从而降低投资者进入的门槛，提高价格敏感投资者的交易频度，进而促进股价上涨，比如上面提到的51job的例子。
员工通过期权激励所获的股票为普通股，假设员工持有的股票数量为10万股，每股市值为1美元，如果ADS兑换比例为1：5的话，则每一ADS为5美元，员工实际持有的在美国流通的股数为2万股。算起来，无论ADS的兑换比例是怎样的，员工持有股票的价值都是10万美元，没有变化。
所以本质上，无论公司做拆股还是合股，都不会影响员工手上期权上市后的收益。那么既然员工的期权收益并不会受合股的影响，蘑菇街上市后员工吐槽25股合1股，期权收益还不如别人家的年终奖，问题是出在了哪里呢？
期权计划拟制股数过多
我们在做非上市公司的股权激励计划时，最关键的环节是拟制公司的总股数。因为非上市公司通常是有限责任公司，没有股份数量的概念，所以通常需要我们做拟制总股数的转化，根据公司目前阶段的估值，为公司拟制一定的总股数，这就是通常HR发offer的时候跟候选人说的，“给你50万股、100万股”的由来。

这个50万股、100万股，并不是指目前的价值是50万元或者100万元，也不是对应50万元或者100万元的注册资本。50万股、100万股到底值多少钱，与公司拟制的总股数有关。

拟制的股票数量越多，每股价越低，所以具体公司应该拟制多少股数，需要根据公司的融资轮次和估值情况来综合考量。
从蘑菇街上市时的26亿总股本可以看出，蘑菇街期权计划的核心问题是拟制的股数过多。这种情况也比较普遍，在我近期服务的一个互联网公司股权激励的项目中，与HR负责人面谈沟通时，对方明确表示想要公司有更多的股数，“这样我在发offer的时候就可以更好的跟候选人沟通，更容易招人了。”但是我们对公司的建议是，因为拟制的总股数较多，员工听起来非常高的股票数量实则占公司总体股权比例并不高，这就可能造成员工的预期与上市后收益不匹配的严重心理落差，反而容易出现矛盾和股权纠纷。同时，在我们服务互联网公司的过程中发现，近期获得融资的公司投资人通常会在SPA等相关融资文件中约定拟制的股数，比如1亿股，以防止出现公司拟制股数过多而产生纠纷的情况。
上市时市值腰斩
员工手上期权上市后值多少钱，主要以下两方面决定：
一是期权的数量，本质上还是获得期权数量占总股本的比例；
二是公司的市值，公司的盘子做得越大，员工的收益越高，你如果拿到阿里或者小米的0.001%，价值也有数千万人民币，但如果你拿到的是小体量公司的0.001%，可能只值十几万或者几万人民币。

蘑菇街与美丽说合并时，市值为30亿美元，2018年12月上市时的市值为15亿美元左右，市值腰斩。如果蘑菇街不做合股的操作，以蘑菇街26亿总股本计算，每股价格为0.58美元（约合人民币4元）。以如此小体量上市可能的确是创始人受市场波动和现金流压力的无奈之举，但是站在员工的角度，基于HR宣传的“公司上市后每股价会在十美元以上”以及自己手上拿到的远超其他公司的股数，这种多年来对财富自由的美好期待与现实的较大落差，确实在情感上会难以接受。

四、结论
我们常说股权激励的主要作用是吸引优秀人才、保留现有人才和薪酬替代。

早期很多互联网公司给员工发放期权都是看重了“薪酬替代”的功能——可以用较低的薪资和低价持有公司期权的方式吸引人才加入公司。但是近些年因为股权激励引发的纠纷甚至是诉讼，本质上多是源自于“薪酬替代”，员工愿意忍受低薪、低福利加入公司，是因为对期权上市后的收益有预期，但是如果员工离职时或者公司上市时并没有拿到期权行权变现的收益，或者收益远低于预期，就会使员工产生对公司和创始人的不信任感，激发矛盾，甚至最终对簿公堂。
所以我们在做期权激励之前，都会问创始人三个问题：“你为什么要做股权激励？”“你希望股权激励帮你解决什么问题？”“你觉得你的员工如何看待股权激励？”我们建议，创始人真正想清楚这三个问题的答案，再开始做员工股权激励。
股权激励的本质是“OWNERSHIP”，创始人想要通过股权激励，激发员工的主人翁意识，让员工认为这个企业有我一份，把企业当家。与之相对应的，创始人也需要把员工当家人一样的对待，真正想要与员工分享利益、为员工的幸福感负责。我们服务的大多数企业，创始人们都是有这样的理念和情怀的，比如一家做大数据服务公司的价值观是“共同成长与爱”。“共同成长”是指员工可以随着企业的发展壮大，获得更多的收益和回报；“爱”是关于员工内心的感受，希望员工在公司的大家庭中感受到彼此的关怀与温暖。
稻盛和夫老人将日航从宣布破产转变为全世界最好的航空公司，仅仅花了300天的时间，是因为稻盛老人将日航的价值观核心定位为“为了员工的幸福”，员工受到了极大的感召与激发。最后，将日航的价值观分享给大家，与创始人们共勉。