你的融资租赁物登记了吗？

2007年,融资租赁迎来了自己的井喷期，融资租赁业务在中国开始急速发展，但始终没有独立的《融资租赁法》出台。在实务中调整融资租赁交易时使用的主要法律依据也只有1999的《合同法》第十四章有关融资租赁合同的规定及2014高院的《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》。随着融资租赁业务的发展，滞后的法律必定会迎来新的改革。笔者就通过此文，对全国融资租赁企业登记信息系统做简单的介绍并展望融资租赁中登记制度的发展。
融资租赁登记为何如此重要
在融资租赁交易中动产租赁物占融资租赁业务中的绝大多数，而动产又以占有作为所有权的公示方式，在融资租赁关系中使用权及所有权相分离的情况下，第三人往往会将使用人（通常是承租人）当做租赁物的所有权人，在承租人持有租赁物的假象下承租人擅自处分租赁物，第三人通常都能以善意取得等方式获得租赁物的权利，而出租人对租赁物的所有权便受到了侵犯。在此情况下只有通过建立完善的融资租赁登记制度才能击破第三人的善意取得，致使出租人权益受到保护。
融资租赁登记如何保障出租人权利
2014年2月，最高院正式公布了《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法》(以下称为“《解释》”)，其中第九条规定：
承租人或者租赁物的实际使用人，未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权，第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：
（一）出租人已在租赁物的显著位置作出标识，第三人在与承租人交易时知道或者应当知道该物为租赁物的；
（二）出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的；
（三）第三人与承租人交易时，未按照法律、行政法规、行业或者地区主管部门的规定在相应机构进行融资租赁交易查询的；
（四）出租人有证据证明第三人知道或者应当知道交易标的物为租赁物的其他情形。
考虑到融资租赁业务中承租人的所面临的权益受损问题，《解释》的上述规定实则提供了三条主要解决途径：
第一种 租赁物标识
这方式存在着承租人恶意去除标识的风险性，在交易之时标识已不存在的情况下，第三人依旧可以通过善意取得方式取得租赁物的所有权，并且标识在融资性租赁的情况下也不利于承租人对租赁物的享有。
第二种 登记为抵押权
通过将出租人对租赁物享有的所有权降为抵押权，借助抵押登记平台对租赁物进行登记，这其实也是欠缺的融资租赁平台的无奈之举。
第三种 融资租赁登记
融资登记制度在此成为租赁物转让中出租人、承租人以及第三人保护正当权益，保障交易秩序的法律工具。
融资租赁登记落实有何障碍
非金融机构的融资租赁登记平台其实早在2013年便已由商务部建立，但是影响其作用发挥的因素在于平台作为登记机构在法律上的认可程度不够。《解释》第九条第三项的表述为“第三人与承租人交易时，未按照法律、行政法规、行业或者地区主管部门的规定在相应机构进行融资租赁交易查询的。”就《解释》的规定适用第三项排除第三人善意取得的情况的前提条件还得有法律、行政法规、行业或者地区主管部门等的强制性规定。
但就目前而言融资租赁的登记环节并非强制性要求，具有强制性要求的只有商务部直属的融资租赁公司。但即使有着强制性登记的要求，也不代表着对第三人有进行查询的约束力。实务上现仅有天津市高院认可融资租赁登记系统数据。
融资租赁平台的未来
为了配合最高院《解释》的施行，商务部于2014年12月4日发布了84号文：《关于利用全国融资租赁企业管理信息系统进行租赁物登记查询等有关问题的公告》。
公告中提到了全国融资租赁企业管理信息系统作为商务部建立的综合性融资租赁服务平台，现在提供给内资融资租赁试点企业、外商投资融资租赁企业及相关企业、组织和个人公共信息、租赁物登记公示查询、交流合作等服务。公告中也着重说明了：“按照司法解释第9条有关规定，为避免租赁物权属冲突，商务部将全国融资租赁企业管理信息系统作为租赁物登记公示和查询平台。”这代表这融资租赁登记制度已经在法律制度中逐渐建立雏形并在进一步的改革深化之中。
作者语
作为融资租赁中的一大障碍，租赁登记系统的缺失必定在将来解决。以商务部的发文来看，融资租赁登记平台的开发已经提上案头。全国融资租赁企业管理信息系统在试点行业的运行必将扩大至全国融资租赁行业中。融资租赁企业也应注重融资租赁登记平台的登记工作，对租赁物物权登记的公示，能够有效规避租赁物被非法出售、抵押、质押、出租等风险，注重租赁物的登记不仅是对政策的响应，更是对企业自身利益的保障。
星瀚律师事务所金融组致力于融资租赁业务的研究和发展，为多家融资租赁公司提供常年法律顾问服务、项目设计及风险防控服务及争议解决服务等。