浅析我国《公司法》背景下的授权资本制度

2021年12月，全国人大法工委审议并公布《公司法》（修订草案），并在第97条、第164条引入了授权资本制，规定董事会经章程或股东会授权后，可做出发行股份的决议，同时为防止损害旧股东的合法权益，允许章程或股东会对授权的期限和比例予以一定限制。授权资本制称为“授权股份制”（authorized shares）更为准确[1]。本文将从世界各国资本形成制度发展史、法定资本制与授权资本制的之间的比较以及目前我国实行授权资本制存在的障碍及解决办法三部分对授权资本制度进行讨论分析。
一、世界各国资本形成制度发展史
（一）英美国家
1950年美国公司法委员会颁布的《标准商事公司法》，标志着美国整体资本制度的初步形成，保留了法定资本制的概念和制度。《标准商事公司法》经1980年、1984年两次修改，将反映法定资本制的绝大部分条文及制度予以剔除，形成了完整的且具有系统性的授权资本制，在制度设计上不再强调债权担保应作为公司资本的首要功能，而是以赋予公司股东和董事（会）更大的自由支配权为核心。[2]
英国1985年的公司法就有了“授权资本”的概念，即“公司在设立的时候，必须在公司宪章（备忘录和章程） 中载明公司可以发行的最高股本总额。”在授权资本的制度下，董事会仅能在股东会设立授权资本的上限范围内决定发行的资本数额，随着公司治理中心的转变，英国2006年的公司法取消了“授权资本” 的限制，采用声明资本制，根据该制度，董事会在公司运营过程中，根据公司的现实需要，有权自主决定资本的发行问题，而无需受到授权资本总额的限制。[3]
（二）以德国、法国为代表的欧洲大陆国家
法定资本制起源于以德国、法国为代表的欧洲大陆国家，但目前资本形成制度都已发生较大改变。德国在其2013年最新修订的《股份法》第202条规定了：“章程可以授权董事会，在公司登记后至多五年的期间内，通过发行新股将基本资本增加至一个特定的面值（授权资本）……授权资本的面值不得超过授权时既存的基本资本的一半。只有经监事会同意后才能发行新股。”[4]
《法国商法典》第L225-129条-第L225-129-2条（2004年修订版本）规定：“当临时股东大会决定增资时，它可以将决定证券发行条款的权力委托给董事会或管理委员会。……在股东大会授权的范围内，董事会或管理委员会拥有必要的权力来设定发行条件，记录由此产生的增资的完成情况，并继续进行章程的相应修订。”[5]因此，虽然增资原则上需召开股东大会作出决议并修改公司章程，但“如此繁杂的制度从来也没有真正得到实行，股东大会可以将其权限授予董事会或管理委员会行使。由于特别股东大会召开的期限往往很长，致使公司往往难以抓住机会。有了这种授权，就可以减少召开股东大会所需的费用，尤其是可以尽快作出决定。”[6]
（三）日韩及我国台湾地区
1950年前，日本公司法借鉴德国而采取严格的法定资本制，1950年《日本商法典》的修改将法定资本制改为折中授权资本制，该法第166条第4款规定：“公司设立时发行的股份总数，不得少于公司发行股份总数的1/4”，其余股份可授权董事会在公司成立后根据需要发行。2001年的修改对折中授权资本制进行了缓和，将原来绝对化的首次发行比例不低于1/4的强制性要求做了例外规定：“但在章程中规定转让股份须经董事会同意意旨的情形下，不在此限。”同时，根据《日本商法典》第280条之2的规定，只要公司章程没有特殊要求，公司在成立后发行新股时，由董事会决定新股发行的事项。[7]2005年《公司法典》则对封闭公司不再要求设立时发行的股份不低于股份总数的1/4。
1962年韩国公司法引进了授权资本制度和董事会制度等英美法上的制度，为了适应韩国企业现实发展情况，1984年对公司法进行了修订，为了企业筹措资金的灵活性，把授权资本与发行资本的比率从2比1调整到4比1，直至2011年的修改，将此限制删除，实行完全的授权资本制。[8]根据现行《韩国商法典》第416条规定：“公司成立后发行股份的，下列事项章程未规定的，由董事会决定。但是，本法中另有规定或者章程规定在股东大会上决定的情形除外。1.新股的种类和数量；2.新股发行价格和出资缴纳日期。……”。[9]除非法律或公司章程中规定了新股发行为股东大会的权限事项，原则上属于董事会的权限事项，董事会可以根据公司经营的需求自行决定新股的发行。
台湾地区公司资本形成制度的发展过程与日韩公司法的变革亦步亦趋。在1966年以前，台湾地区实行法定资本制，1966年对公司法进行了修改：“为了方便股份之发行，配合证券市场之需要，乃仿日本折中式授权资本制”。[10]2005年公司法的修改则让台湾过渡到了授权资本制。
（四）我国大陆地区
1993年《公司法》的颁布确定了最严格的法定资本制度，主要体现在较高的最低资本门槛、一次性足额缴纳出资、仅限于五种出资方式等方面，2005年及2013年的修改，不仅取消了设立普通公司的最低资本限额，也取消了公司设立时首次缴纳资本的比例和缴足期限的限制，从法律的层面正式确立了完全的资本认缴制，但现行资本形成制度仍为法定资本制。2021年12月24日，全国人大法工委公布的《公司法》修改草案第97条、第164条正式在法条中引入了授权资本制，规定董事会经章程或股东会授权后，可做出发行股份的决议，同时为防止损害旧股东的合法权益，允许章程或股东会对授权的期限和比例予以一定限制，并规定特定情形下的发行权赋予股东会。
二、法定资本制与授权资本制的比较
法定资本制，是指在设立公司时，发起人已按照章程所确定的注册资本数额足额认缴或募集完毕后，才能使公司成立的一种资本制度。法定资本制的核心特征在股份一次性发行，此后的增资须经股东会作出决议，董事会无权自行决定。[11]所谓授权资本制是指公司设立时，在章程中载明公司发行股份总数，发起人仅需认购及缴足部分股本，公司即可成立的资本制度。未认购部分股本可由股东会或章程授权董事会根据公司生产经营情况分次发行。
（一）承担出资义务的主体不同
1、法定资本制
在法定资本制度下，公司在设立时就已经将全部注册资本在章程中登记，全体股东一次性认缴出资，并约定缴纳出资的期限和方式，那么在公司设立时，承担出资义务的主体就已经确定了。换句话说，在公司成立时，股权或股份的归属也已经落实，后续的资本缴纳无非是对出资义务的履行行为，而没有创设新的法律关系，公司成立后的工作就是落实设立时的章程约定。[12]
2、授权资本制
而在授权资本制度下，发起人在公司设立时可以仅认购部分股份，只有已认购的股东需要承担出资义务，承担未发行部分股份出资义务的主体则需要在董事会分期发行股份后分次确认。“因为只有通过发行，才可能认购；而只有认购，才能确认投资者的出资责任”。[13]
（二）内部决议程序的繁简程度
1、法定资本制
公司变更注册资本，首先应根据现行《公司法》第46条的规定，由董事会制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；其次，根据第37条的规定，由股东会审议批准董事会提出的方案，经持有2 /3以上的表决权的股东表决通过后，根据第179条的规定去工商登记机关办理工商变更登记。在公司急需增资扩股的时候，历经董事会、股东会召集、表决及工商变更登记这样繁琐的程序之下不仅耗费大量的时间和金钱，给公司增加了额外的负担和高昂的成本，而且还极有可能让公司错失发展的良机。
2、授权资本制
相较于法定资本制度，授权资本制下的公司就显得灵活、高效许多。董事会可以根据股东会或章程的授权，在资本总额的范围内根据公司需要多次发行股份，既不需要召开股东会表决、修改公司章程，更不需要进行工商变更登记，避免了繁琐的程序，能迅速筹集公司所需的投资资金。更为现实的是，随着我国资本市场的不断发展，市场对于股份期权激励、超额配售选择权、防御敌意收购的股份锁定协议等制度都有着很强的现实需求[14]，而我国在2013年对《公司法》修改之后，已经建立了较为完善的资本制度，为后续我国实行授权资本制度提供了良好的环境。
（三）出资方式的差异
1、法定资本制
根据现行《公司法》第27条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等不得作价出资。
2、授权资本制
但在大多数实行授权资本制的国家中，出资形式相较于法定资本制会更加的多元化，例如《美国模范商事公司法》规定：“董事会授权发行股份可以采取的对价形式包括任何有形或者无形财产，甚至是可以使公司享有的利益”。[15]也就是说，劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等具备商业价值的，即可作价出资。本次在《公司法》修订草案中虽然引入了授权资本制，但针对出资方式并未作出修改，笔者认为原因如下：首先，劳务出资股东一旦违约，即使要求违约股东承担资本补足和赔偿责任，也难以执行，极有可能对公司、其他股东甚至债权人的权益造成损害；其次，虽然近年来我国大力加强社会征信系统的建设，但信用出资仍存在一定的不确定性，为维护交易的稳定性，目前不允许信用出资是较为正确的做法；再者，商业信誉的主观性较强，不同评估机构得到的评估结果可能波动较大，难以保证商誉真正价值得到充分体现；特许经营权的禁止则是为防止官员私下倒卖权利，贯彻反腐反贪的理念；最后，设定担保的财产不允许作为出资则是因为此类财产存在权利负担，一旦担保物权人要求行使其权利，极大可能对公司原有的股东及经营结构造成影响，从而导致公司和其他股东利益受损。
（四）股东届满出资期限未缴纳完毕出资的责任承担
其实，不论是法定资本制度或是授权资本制度，股东出资责任的承担对于公司、其他股东甚至是债权人的利益保护起到了至关重要的作用，修订草案在现行《公司法》的基础上，对届满出资期限未实缴完毕的股东的规定更为严格，此外，还新增了知道或应当知道的董监高对造成公司损失后应当承担赔偿责任的规定。
1、未按时足额履行出资义务的股东
未按时足额履行出资义务的股东应当向公司补足出资并加算银行同期存款利息，造成公司损失的，还应当对公司的损失承担赔偿责任。《公司法》修订草案第47条第1款新增了此部分内容，但承担赔偿责任的主体限于公司设立时的股东，不包括公司成立后增资时加入的股东。修订草案第46条还新增了对股东的除名及失权制度的规定，公司对于未按时足额履行出资义务的股东可以催缴，并载明宽限期，该股东在宽限期内仍未缴纳出资的，公司向其发出失权通知，且于发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。该部分股权由公司在六个月内依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。
未按时足额履行出资义务的股东应当对按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。现行《公司法》第28条规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”股东向其他股东承担违约责任的基础在于股东之间签订的关于缴纳出资的投资协议等相关内容，股东不按时足额履行出资义务即构成对其他股东的违约，则已经履行缴纳出资义务的股东有权要求违约股东承担违约责任。
在公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的情形下，公司债权人可以请求未届满出资期限的股东提前缴纳出资，并在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。“公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的”即公司已经具备破产原因但未申请破产，除《公司法》修订草案第48条外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条同样对公司已具备破产原因但未申请破产的两种情形进行了规定，债权人可以以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。《公司法》修订草案第47条第1款则对前述规定作出了修改，规定未按时足额履行出资义务的股东除补足出资外，还需要按照银行同期存款支付利息，给公司造成了损失的，还应当承担赔偿责任。
2、公司其他股东
公司设立时的其他股东应当对该股东未按期足额缴纳出资的部分承担连带责任。现行《公司法》第30条和第93条分别对有限责任公司和股份有限公司设立时的股东未按期足额缴纳出资的责任进行了规定，并且要求公司设立时的其他股东/发起人对于该股东未按期足额缴纳出资的部分承担连带责任[16]。足额缴付认缴的出资，是每位股东的法定义务，也是全体股东的共同责任。当股东出资不足时，其他股东在公司设立过程中，应当积极督促该股东按时足额履行出资的义务，否则在该股东已无力承担补足差额的责任时，其他股东需承担连带责任，代为补足。其他股东承担责任后，可以根据连带责任内部求偿原理向未按时足额履行出资义务的股东追偿。
3、知道或应当知道的董、监、高
公司、股东或其他债权人有权要求董监高对于未按时出资的股东承担相应的责任。《公司法司法解释（三）》第13条第4款规定[17]，公司增资过程中股东未按时履行出资义务的，未尽勤勉义务的董、监、高需承担相应的赔偿责任。修订草案第47条第2款[18]的新增内容则扩大了董、监、高承担赔偿责任的范围，强化董、监、高承担勤勉义务的意识。董、监、高在承担赔偿责任后，可以向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿。
4、股权转让的受让人
知道或应当知道的受让人，对股东未按时履行出资义务的部分承担连带责任。股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，其出资义务不因转让行为而消灭，公司依旧有权请求该股东履行出资义务，受让人对此知道或者应当知道，公司可以请求受让人对此承担连带责任；同时，根据《公司法司法解释（三）》第13条第2款的规定，公司债权人享有与公司同样的诉权，即股东未按时履行出资义务即转让股权，受让人知道或应当知道的，债权人有权请求受让人在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担连带责任。除转让股东与受让人另有约定外，受让人承担连带责任后可以根据内部求偿原理向转让股东追偿。
而对于未届履行期限的未实缴股权转让的问题，修订草案第89条进行了完善：“股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务。”
三、目前我国实行授权资本制存在的障碍及解决办法
（一）引入授权资本制度的障碍
1、社会信用层面
（1）现有障碍
在欧美国家，授权资本制的正常运行离不开有健全信用机制的社会作为基础，而我国社会信用体系建设较为滞后，对授权资本制度的引入也造成了一定的障碍。一直以来，我国疏于建设失信惩戒体系，大多数企业与个人没有意识到信用的重要性，再加上对失信主体的惩戒力度不够，不少失信个人依旧拒绝履行义务，失信企业照样能生产经营……从而造成今天信用缺失的局面。此外，我国信用体系仍处于建设阶段，虽然已有《征信业管理条例》《征信业管理办法》等法规、规章制度，但仍未有相关法律，也没有形成完整的法律体系，不少企业、个人至今不能充分认识到征信的作用。
（2）解决办法
加快建设符合我国发展的社会信用体系。社会信用的建设离不开完善的法律体系，应当加快有关于社会信用体系建设的立法，弥补现有的空缺。政府应严格执行《政府信息公开条例》，提高政府工作的透明度，建设法治政府；贯彻落实《企业信息公示暂行条例》，完善市场披露机制，规范企业信息公示，强化企业信用约束，维护交易安全。其次，企业的诚信经营离不开良好的的市场环境，加强企业信用建设，推动企业积极纳税，增强企业维护自身信用的自觉性。同时，以《个人信息保护法》为基础，对企业法定代表人、企业主要管理人员等重点人群的身份信息、征信数据等内容进行收集，逐步扩大到全社会个人，建设个人信用体系。最后，限制严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务，严重影响司法机关和行政机关公信力等严重违法失信行为的责任主体，进一步规范和健全失信行为认定、记录、归集、共享、公开、惩戒和信用修复等机制，推动社会信用体系迈入高质量发展的新阶段，更好发挥社会信用体系在支撑“放管服”改革和政府职能转变、营造公平诚信的市场环境和社会环境等方面的积极作用。[19]
2、公司内部治理层面
（1）现有障碍
在我国公司法上对董事与公司的关系虽然并无明确的规定，但公司法理论研究与司法实践中已经基本统一认识，认为公司与董事之间实为委托关系，依股东会的选任决议和董事同意任职而成立合同法上的委托合同，股东可以自行挑选董事会成员的人选，但有关于董事的专业素养仅能靠股东自行判断。此外，《公司法》对董事仅有忠实义务和勤勉义务的规定，尽管本次《修订草案》第180条[20]在现行《公司法》第147条规定的基础上进行了细化，但对于董事的信义义务等其他相关制度仍待完善。盲目适用授权资本制，董事可能滥用授权，无限制的发行资本，必然导致原股东的权益受损，从而会引发原股东和新股东之间的矛盾，甚至直接影响公司的日常经营。
（2）解决办法
一方面，应当对于董事的专业能力进行筛选，使得董事会能在专业且合理的范围内作出有利于公司和股东利益的股份发行决策。还应强化董事信义义务制度，如果董事会滥用章程或股东会决议的授权，应当追究董事的违信责任，使得董事在行使权利时严格遵循信义义务规则。另一方面，可以增加对董事会违法发行、违反公司章程发行等不正当发行情形的救济途径。将修订草案第72条至第74条的关于股东会、董事会决议无效、可撤销、不成立等三种效力瑕疵的有关规定同等适用于董事会的新股发行。根据现行《公司法》第22条第1款（修订草案第72条）的规定，董事会的股份发行决议违反法律、行政法规，股东可以请求法院确认董事会决议无效。根据现行《公司法》第22条第2款（修订草案第73条）及《公司法司法解释（四）》第4条的规定，董事会决议违反了股份发行的表决程序等程序性规定或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求法院撤销，充分保障自身的合法权益。根据《公司法》修订草案第74条及《公司法司法解释（四）》第5条的规定，若董事会决议召开的形式、出席的人数或表决的人数等事项不满足会议召开条件的，则此决议不成立。值得注意的是，根据现行《公司法》第22条第3款的规定，请求撤销股东会或董事会决议的，需注意60日除斥期间的限制，而请求确认决议无效或者不成立的，不受诉讼时效和除斥期间规定限制。
3、制度的选择
对于新加入《公司法》修订草案的授权资本制度与法定资本制度并不是只能择其一，事实上，将授权资本制与法定资本制放在对立面是十分没有必要的，二者在实践中并不矛盾。同一部公司法可以提供两种不同的资本形成制度供公司选择，这就是公司资本形成制度的法定选择模式。法定选择模式是公司制度现代化的趋势，体现公司法灵活开放的结构，并促进公司法的适应性生长。[21]从两种制度的特点上来看，法定资本制虽然在资本运作的灵活性较差，但是它对公司治理和董事义务的要求较低，能更好满足有限责任公司“人合”的需求，而授权股份制则更加满足注重扩大规模、股东人数众多的具有明显资合性特征的股份有限公司。修订草案就是注意到了这种差异，在有限公司部分规定了法定资本制，在股份公司规定了授权股份制，但这意味着有限责任公司不允许适用授权资本制。我国实践中，大部分有限责任公司都更加适合法定资本制，但不排除部分有限责任公司规模较大 、股东人数较多并且有授权需求，因此，不应当将有限责任公司排除在授权资本制之外。建议在二次审议稿中的相关立法条文可调整为：“公司新股发行必须经过股东会的决议，但是公司通过股东会决议或者公司章程授权董事会的除外。有限责任公司增资，参照适用”。[22]
四、结语
在我国公司法体系及相关配套制度不断完善的情况下，已基本具备适用授权资本制度的基础。但授权股份制的引入不仅是一个制度“标签”的引入，而同样是配套制度措施的整体性、系统性引入，应伴随授权股份制适用的公司类型、授权比例范围、授权期限、发行价格、新股发行与原股东优先认购权的体系协调、董事受信义务、不正当发行的情形与救济、公司决议瑕疵之诉在新股发行中的细化等方面的强制性规定。[23]而修订草案仅就授权股份制的公司类型、缴纳方式等做了明确规定，而对于不正当发行及股东的救济等其他事项仍待补充，可以预见在未来一段时间内上市公司董事会决议效力纠纷将可能大幅度增加。
随着我国授权资本制度的实施，并逐步将域外有关于授权资本制的成熟的经验和我国经济市场环境结合，对相关的法律法规进行完善，结合市场主体的需求，逐步放宽法定资本制与授权资本制的自由选择，将进一步推动我国资本形成制度的发展进步。
附录：
[1] 沈朝晖，《授权股份制的体系构造——兼评2021年〈公司法〉（修订草案）相关规定》，《当代法学》2022年第2期
[2] 赵典，《对美国公司资本制度的探析》[J]，法治与社会，2016，1（下），第24-26页。
[3] 卢宁，《刍议公司资本形成制度的改革与发展——以“认缴制”的定性为起点》[J]，法学论坛，2017，32（3），第115-116页。
[4]《德国商事公司法》[M]，胡晓静、杨代雄译，法律出版社2014年版，第163页。
[5]《法国商法典》，https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006178762?etatTexte=VIGUEUR&anchor=LEGISCTA000006178762#LEGISCTA000006178762（该网站属于法国法律规范公布的官方网站）。
[6][法]伊夫·居荣：《法国商法》[M]，罗洁珍、赵海峰译，法律出版社2004年版，第467-468页。
[7]《日本公司法规范》[M]，吴建斌译，法律出版社2003年版，第40页。
[8]《最新韩国公司法及施行令》[M]，王延川、刘卫锋编译，法律出版社2014年版，韩国公司法的发展过程和其特征部分。
[9]《最新韩国公司法及施行令》[M]，王延川、刘卫锋编译，法律出版社2014年版，第93页。
[10] 柯芳枝，《公司法论》[M]，中国政法大学出版社2004年版，第131页。
[11]马克思主义理论研究和建设工程重点教材《商法学》编写组，《商法学》[M]，高等教育出版社2019年版，第128页。
[12] 卢宁，《刍议公司资本形成制度的改革与发展——以“认缴制”的定性为起点》[J]，法学论坛，2017，32（3），第119页。
[13] 叶林，《公司法原理与案例教程》[M]，中国人民大学出版社2010年版，第160页。
[14] 卢宁，《刍议公司资本形成制度的改革与发展——以“认缴制”的定性为起点》[J]，法学论坛，2017，32（3），第120页。
[15] 齐四明，《中国引进授权资本制的法律问题研究》[D]，安徽：安徽大学，2011，第7页。
[16] 《中华人民共和国公司法》（2018年版）第30条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第93条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
[17] 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第13条第4款股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
[18] 《中华人民共和国公司法》（修订草案）第47条第2款 董事、监事、高级管理人员知道或者应当知道设立时的股东有前款规定行为未采取必要措施，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
[19] 参见《国务院办公厅关于进一步完善失信约束制度构建诚信建设长效机制的指导意见》。
[20] 《中华人民共和国公司法》（修订草案）第180条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，不得利用职权谋取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
[21]龚浩川，《〈公司法〉程序转向论以股东（大）会制度完善为例》[J]，法制与社会发展，2021年第2期，第194、197页。
[22] 沈朝晖，《授权股份制的体系构造——兼评2021年<公司法>（修订草案）相关规定》[J]，当代法学，2022年第2期，第106页。
[23] 沈朝晖，《授权股份制的体系构造——兼评2021年<公司法>（修订草案）相关规定》[J]，当代法学，2022年第2期，第111页。