新《公司法》于2024年7月1日起正式实施，其中提到章程二字有121次，从字数上亦足见公司章程的重要性。笔者立足于新《公司法》中关于“章程”修改的重点部分内容，特别是针对涉及公司登记、股东的权利与义务等方面对其进行了梳理。
一、关于公司登记事项的修改内容
1. 现行《公司法》规定公司法定代表人由董事长（执行董事）或者经理担任，新《公司法》规定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任。相较而言，新《公司法》扩大了法定代表人的选任范围。新《公司法》还规定担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，这一规定一定程度上把法定代表人的选择权交换给公司，避免了公司陷入对内想要换法定代表人，对外却改不了的窘境。另外，《民法典》第81条中有关“法人章程规定的主要负责人为其执行机构和法定代表人”的规定与新《公司法》规定在一定程度上相吻合。
【法定代表人】：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，并依视为同时辞去法登记定代表人。公司法定代表人变更辞任的，公司应当办理变更登记在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
2. 现行《公司法》有关章程法定记载事项第7项记载事项的内容为“公司法定代表人”，新《公司法》将其修改为“公司法定代表人的产生、变更办法”，相较而言，新《公司法》有关法定代表人事项的记载要求更为具体明确。
【公司章程内容】有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式额、出资额方式和出资时间日期；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人的产生、变更办法；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、或者盖章。 | 有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人的产生、变更办法；（八）股东会认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名或者盖章。 |
3. 公司变更登记条件材料的规定，该部分内容在《市场主体登记管理条例》及《市场主体登记管理条例实施细则》等规定中已有规定。此处不再赘述。
第三十五条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。 公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。 公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。 |
二、关于股东权利义务的修改内容
1. 我国实行认缴制改革以来，涌现出不少“注册资本注水”的公司。公司责任财产的减少必然会影响公司的偿债能力，一定程度上影响了债权人对公司注册资本的信赖，对公司债权人的利益保护不利。
新《公司法》在沿用股东注册资本认缴制规定的同时，设置了5年的最长认缴期限规则，要求全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。目的在于激励股东在履行出资义务时更为理性地评估公司未来的经营需求和投资风险，同时也考虑债权人获得偿付的合理预期。
【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 | 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。 |
2. 对于股东未按时缴纳出资额的后果，现行《公司法》规定除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资对给公司造成的股东损失承担违约赔偿责任。新《公司法》修改为除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不未按照前款规定期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资对给公司造成的股东损失承担违约赔偿责任。 | 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。 |
3. 股份有限公司的股东可以将持有的股份向其他股东以及股东以外的人转让，但在公司章程中可以规定股份转让的限制性内容。与有限公司相比，股份公司的股东向股东以外的人转让股份的，其他股东不享有优先购买权。
【股份转让】股东持有的股份可以依法转让。 | 股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。 |
4. 现行《公司法》仅规定了有关股东出资不足的责任承担问题，没有规定相关的出资催缴制度。新《公司法》借鉴有关催缴制度的规定，首先明确了催缴的主体为公司，其次明确了催缴的形式、程序、期限，最后还规定了催缴期满后仍未缴足出资的法律后果。
第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。 未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。 |
第五十二条股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。 依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。 股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。 |
三、关于股东会、监事会的修改内容
1. 股东会会议分为定期会议和临时会议，新《公司法》对有关临时股东会会议召集人进行了修改，删去了“不设监事会的公司的监事”，但这并无意味着不设监事会的公司的监事无权提议召开临时股东会议。
新《公司法》第83条规定： 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。依据该规定，不设监事会的公司监事行使监事会的职权，包括提议召开临时股东会会议的职权。
【定期会议和临时会议】股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 | 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 |
2. 新《公司法》规定了“公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人”，即公司不能以其章程对董事会权力作出限制为由，向不知道或者不应当知道该限制存在的善意相对人主张董事会决议对公司没有约束力，该规定加强了对善意相对人的保护。
3. 新增通过电子通信方式召开股东会、董事会、监事会会议和进行表决的规定，该规定充分体现了对信息化建设成果的应用。
新增法条：
第二十四条：公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。 |
4. 确立公司决议不成立制度，将我国现行瑕疵决议制度完善为无效、撤销、不成立的“三分法”格局，使得公司法决议不成立纠纷处理有法可依。
新增法条：
第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 |
5. 新《公司法》增加了合并情形下免除股东会议的两种情形：一是免除了公司与持股90%以上的公司合并中被合并公司的特别会议；二是合并方需要支付的价款不超过自己公司净资产的10%。但该两种合并需要由董事会决议通过。
新增法条：
第二百一十九条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
6. 有关公司清算组成员的确定由董事人员组成，但是“公司章程另有规定或者股东会议另选他人”的除外。新《公司法》改变了《民法典》第70条和现行《公司法》第183条适用冲突的情况，即董事是否为有限公司的清算组成员、有限公司的董事能否提出破产申请两者规定的冲突。新《公司法》规定公司董事为清算义务人，与《民法典》关于清算义务人的规定相一致。
7. 新《公司法》不再以列举的方式规定经理的职权，而是由章程规定或董事会授权。
新增法条：
第一百二十六条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。 |
四、新增审计委员会的内容
审计委员会的确立始于我国2002年的《上市公司治理规则》，新《公司法》首次规定在公司董事会内部设置审计委员会。审计委员会是董事会的一个专门工作机构，除了负责内外审计沟通外，还负责监督检查内部控制制定和执行情况，审核公司财务信息的形成及其披露，对内部控制目标的实现起着重要作用。当然，在新《公司法》中，在董事会中设立审计委员会也是一个选择性规定，并非强制性规定。
新增法条备注：
第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
第一百二十一条股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。 审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。 |