前言
2020年8月3日，国家发展和改革委员会（简称“国家发改委”）突发重磅独家发布《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报工作的通知》，聚焦基础设施领域公募REITs试点项目的申报细节，除对项目申报的基本条件、材料要求、申报程序、合规性审查等提出明确的指引和方向外，特别就严格开展项目合规性审查做了具体要求，强调基础设施项目手续依法合规是试点工作顺利开展的必要前提。
一、项目审批、核准或备案手续
我国固定资产投资实行立项制度，在立项环节确定项目的建设规模、项目总投资、资本金、建设资金来源等若干事项，立项文件可谓固定资产投资项目的“准生证”。根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20号）、《政府投资条例》（国务院令第712号）、《企业投资项目核准和备案管理条例》（国令第673号）等规定，固定资产投资项目应根据投资主体、资金来源、项目性质及规模等情况履行审批、核准或备案程序，分别取得投资主管部门出具的项目建议书、可行性研究报告审批文件，及对项目申请书的核准文件或项目备案证明。如果没有这些文件，项目好比没有“准生证”。
对于一些大型基础设施项目，为了取得立项文件还需一堆前置文件，例如水土保持、矿产压覆、地质灾害、水文等方面专项报告的批复。
二、用地、规划、施工许可
拿了立项文件项目开干，怎么干，合规很重要，证照不能少。
（一）选址意见书
《中华人民共和国城乡规划法》（简称“《城乡规划法》”）规定，需立项批准、核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。因此，适用备案的建设项目或以出让方式提供国有土地使用权的，无需取得选址意见书。
（二）用地预审意见
《建设项目用地预审管理办法》于2001年7月由国土资源部令第7号发布，2004年10月29日修订、2008年11月12日第一次修正、根据2016年11月25日《国土资源部关于修改〈建设项目用地预审管理办法〉的决定》第二次修正。
《建设项目用地预审管理办法》规定，需立项审批、核准的建设项目应在可行性研究阶段、项目申请报告核准前，由建设用地单位提出预审申请；需备案的建设项目在办理备案手续后，由建设单位提出用地预审申请；经国土资源主管部门审查后出具预审意见。未经预审或者预审未通过的，不得批复可行性研究报告、核准项目申请报告；不得批准农用地转用、土地征收，不得办理供地手续。
对比已失效的《政府核准投资项目管理办法》及2016年国务院颁布的《企业投资项目核准和备案管理条例》，项目选址意见书、环评批文、土地预审意见和节能审查意见等不再是项目立项核准或备案的前置条件。此外，自然资源部于2019年9月17日发布了《关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（简称“多规合一通知”），明确建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，统一核发建设项目用地预审与选址意见书，不再单独核发建设项目用地预审意见。使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审；需要办理规划选址的，由地方自然资源主管部门对规划选址情况进行审查，核发建设项目用地预审与选址意见书。
（三）建设用地批准书
《建设用地审查报批管理办法》规定，以有偿使用方式提供国有土地使用权的，国土资源主管部门签订土地有偿使用合同，并向建设单位颁发《建设用地批准书》；以划拨方式提供国有土地使用权的，由国土资源主管部门向建设单位颁发《国有土地划拨决定书》和《建设用地批准书》，依照规定办理土地登记。《建设用地批准书》记载了土地管理部门关于用地面积、建筑物占地面积、土地性质、土地取得方式、用途、座落和四至等事项。实践中，存在项目用地已经办理土地权属证书，但未能提供《建设用地批准书》的情形。
自2019年9月17日自然资源部发布多规合一通知后，将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，不再单独核发建设用地批准书，统一核发新的建设用地规划许可证。
（四）建设用地规划许可证
《城乡规划法》规定，以划拨方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得立项文件后，应向城乡规划主管部门申请核发建设用地规划许可证，方可申请划拨用地；以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得立项文件和签订国有土地使用权出让合同后，应向城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证，以确保项目建设用地位置、面积、允许建设的范围、使用性质、开发强度等规划条件符合控制性详细规划等规划要求。
（五）施工图审查意见
《建设工程质量管理条例》(2019年修订)第十一条明确规定，施工图设计文件审查的具体办法，由国务院建设行政主管部门、国务院其他有关部门制定。施工图设计文件未经审查批准的，不得使用。
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》(2018年修订)第三条的规定，国家实施施工图设计文件(含勘察文件)审查制度。施工图审查（即施工图审查机构按照有关法律、法规，对施工图涉及公共利益、公众安全和工程建设强制性标准的内容进行的审查）应当坚持“先勘察、后设计”的原则。施工图未经审查合格的，不得使用。从事房屋建筑工程、市政基础设施工程施工、监理等活动，以及实施对房屋建筑和市政基础设施工程质量安全监督管理，应当以审查合格的施工图为依据。
另外，《国务院办公厅关于全面开展工程建设项目审批制度改革的实施意见》(国办发〔2019〕11号)，明确要求实行联合审图，将消防、人防、技防等技术审查并入施工图设计文件审查，相关部门不再进行技术审查。
其中，申报消防设计方案并取得建设工程消防设计审查意见亦是开发类项目中颇为重要的环节，根据《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》，对特殊建设工程进行施工前的消防设计文件的审查；对其他建设工程实行备案抽查制度，即其他建设工程的建设单位应申请领取施工许可证或者申请批准开工报告时应当提供满足施工需要的消防设计图纸及技术资料。
（六）建设工程规划许可证
《城乡规划法》规定，涉及建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的基础设施项目，应该取得建设工程规划许可证，确保项目建设工程设计方案符合控制性详细规划和地块的位置、使用性质、开发强度等规划条件。
（七）建筑工程施工许可证
根据《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》等规定，除不需要申领建筑工程施工许可证的小型工程（如工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程）以及按照国务院规定的权限和程序批准开工报告的建筑工程外，涉及房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备安装，以及城镇市政基础设施工程的施工的基础设施项目应取得建筑工程施工许可证。
三、环评、节能审查意见
（一）环评文件
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》等规定，建设项目应根据对环境的影响程度，按照建设项目环境影响评价分类管理名录完成环境影响评价，并区分不同情况取得环境保护行政主管部门对环境影响报告书、环境影响报告表的审批意见，或在环境保护行政主管部门完成环境影响登记表备案。在绿水青山就是金山银山的当下，环评文件不容小觑。
（二）节能审查意见
《固定资产投资项目节能审查办法》规定，除不单独进行节能审查的项目（包括年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目）外，政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。
节能审查的完成时点因属政府投资项目还是企业投资项目而不同，且节能审查制度最早规定于国务院2006年8月6日颁布的《国务院关于加强节能工作的决定》，对于2006年以前的固定资产投资项目，可不适用节能审查要求。
（三）人防易地建设
根据《人民防空工程建设管理规定》，人民防空工程是指为保障战时人员与物资掩蔽、人民防空指挥、医疗救护而单独修建的地下防护建筑，以及结合地面建筑修建的战时可用于防空的地下室(简称“防空地下室”)。县级以上人民政府人民防空主管部门负责防空地下室建设和城市地下空间开发利用兼顾人民防空防护要求的管理和监督检查，与规划、计划、建设等部门搞好城市地下空间的规划、开发利用和审批工作。按照规定应修建防空地下室的民用建筑，因地质、地形等原因不宜修建的，或者规定应建面积小于民用建筑地面首层建筑面积的，经人民防空主管部门批准，可以不修建，但必须按照应修建防空地下室面积所需造价缴纳易地建设费，由人民防空主管部门统一就近易地修建。经人民防空主管部门批准需缴纳防空地下室易地建设费的，建设单位在办理建设工程规划许可证前，应当先缴纳防空地下室易地建设费。
四、建设工程竣工验收备案
建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。建设单位组织工程参建单位、设计院、监理、质监站一起验收，并出具工程竣工验收报告，各方签字。竣工验收合格后由建设单位组织当地建管处、规划、消防、气象等主管部门的竣工验收。
（一）竣工验收
根据《建设工程质量管理条例》(2019年修订)，“五方验收”是指建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织勘察、设计、施工、监理、建设单位等五方单位进行竣工验收。
（二）专项验收
特别地，除建筑工程综合验收外，还涉及重要的单项验收，其中规划验收作为竣工验收的前置手续，在竣工验收备案手续完备的情况下，可不做细项要求，但是规划验收、土地核验、城建档案验收、环保验收和消防验收等相对独立于竣工验收备案。
- 规划验收
规划验收应在建设工程竣工后、竣工验收前组织。根据《城乡规划法》第四十五条，县级以上地方人民政府城乡规划主管部门按照国务院规定对建设工程是否符合规划条件予以核实。未经核实或者经核实不符合规划条件的，建设单位不得组织竣工验收。建设单位应当在竣工验收后六个月内向城乡规划主管部门报送有关竣工验收资料。 - 土地核验
根据国务院《关于促进节约集约用地通知》、国土资源部《关于部署运行土地市场动态监测与监管系统的通知》及《上海市房地产登记条例》等规定，对建设单位（个人）履行出让合同、租赁合同或划拨决定书的情况进行的检查核验。 - 城建档案验收
根据《建设工程质量管理条例》(2019年修订) 建设单位应当严格按照国家有关档案管理的规定，及时收集、整理建设项目各环节的文件资料，建立、健全建设项目档案，并在建设工程竣工验收后，及时向建设行政主管部门或者其他有关部门移交建设项目档案。根据《城市建设档案管理规定》(2001年修订)，列入城建档案馆档案接收范围的工程，建设单位在组织竣工验收前，应当提请城建档案管理机构对工程档案进行预验收。预验收合格后，由城建档案管理机构出具工程档案认可文件。建设单位在取得工程档案认可文件后，方可组织工程竣工验收。建设行政主管部门在办理竣工验收备案时，应当查验工程档案认可文件。 - 环保验收
为贯彻国务院简政放权、放管服改革、环境管理转型等要求，2017年10月1日新修订的《建设项目环境保护管理条例》将建设项目环保设施竣工验收由环保部门验收改为建设单位自主验收。编制环境影响报告书（表）的建设项目竣工后，由建设单位对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告并依法向社会公开；填报环境影响登记表项目以及未纳入建设项目环境影响评价分类管理名录的项目，则不需要进行环保验收。不过根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》规定，建设项目需要配套建设水、噪声或者固体废物污染防治设施的，在新修订的对应污染防治法生效前，仍应依法由环境保护部门对相应污染防治设施进行验收，以及一些项目还可能要求污水管网的纳管协议、危废处置协议等办理环保备案。 - 消防验收
根据《中华人民共和国消防法》《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》规定，特殊建设工程竣工验收后，建设单位应当向住房和城乡建设主管部门申请消防验收，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用。纳入本次公募REITs试点重点行业的基础设施项目，从行业类型和建筑物体量上，大概率均属于应办理消防验收的特殊建设工程。如有例外，则应在竣工验收合格后报住房和城乡建设主管部门备案，住房和城乡建设主管部门可进行抽查。 - 节能验收
根据《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法》规定，不符合强制性节能标准的项目，建设单位不得开工建设；已经建成的，不得投入生产、使用。固定资产投资项目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。政府投资项目不符合强制性节能标准的，依法负责项目审批的机关不得批准建设。
根据国务院办公厅于2019年3月13日印发的《国务院办公厅关于全面开展工程建设项目审批制度改革的实施意见》(国办发〔2019〕11号)，明确要求实行联合验收，实行规划、土地、消防、人防、档案等事项限时联合验收，统一竣工验收图纸和验收标准，统一出具验收意见。对于验收涉及的测绘工作，实行“一次委托、联合测绘、成果共享”。以上海为例，《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》适用于上海市行政区域内新建、改建、扩建的各类房屋建筑工程(社会投资小型项目除外)和市政基础设施非交通工程的综合竣工验收管理。建设、水务、绿化市容管理部门应当统一受理并牵头组织规划和资源、消防、城建档案等必验部门实施综合竣工验收，同时根据项目实际情况，增加卫生、交警、民防、绿化市容、交通、气象等选验部门，一并实施综合竣工验收。
五、特殊行业资质证照
本轮基础设施REITs优先支持基础设施补短板行业，包括仓储物流、收费公路等交通设施，水电气热等市政工程，城镇污水垃圾处理、固废危废处理等污染治理项目，同时鼓励信息网络等新型基础设施，以及国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等开展试点。除上述已经提及的常见固定资产投资建设文件外，一些项目因其行业特殊性需要取得专项资质证照，例如：
通信铁塔项目涉及从事基础电信业务，应取得基础电信业务经营许可证；互联网数据中心项目涉及从事互联网数据中心业务，应取得增值电信业务经营许可证。
城市供水项目涉及利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源后再实施供水。因国家对水资源依法实行取水许可制度和有偿使用制度，应当申请领取取水许可证，并缴纳水资源费。
各类发电、供电项目，应根据《中华人民共和国电力法》《电力业务许可证管理规定》的规定，取得电力业务许可证。
污水处理项目涉及污水处理及其再生利用，已纳入《固定污染源排污许可分类管理名录》，工业废水集中处理场所、日处理能力500吨以上的城乡污水集中处理场所均应取得排污许可证，但日处理能力500吨以下的城乡污水集中处理场所实行登记管理，不需要申请取得排污许可证。
垃圾处理项目涉及垃圾的清扫、收集、运输以及处置。根据《城市生活垃圾管理办法》规定，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输的企业，应当取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证。从事城市生活垃圾经营性处置的企业，应当取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。
除此之外，垃圾处理项目涉及环境卫生管理，已纳入《固定污染源排污许可分类管理名录》，亦应根据其处理的垃圾种类、日处理能力按照规定取得排污许可证或实行登记管理。如果垃圾处理项目涉及发电的，还应当取得发电类电力业务许可证。
基础设施项目涉及使用海域的，根据《中华人民共和国海域使用管理法》，必须依法取得海域使用权，由海洋行政主管部门向海域使用申请人颁发海域使用权证书。基础设施项目涉及使用港口岸线的，根据《港口岸线使用审批管理办法》(2018年修订)，港口岸线使用审批机关审查决定批准港口岸线使用申请的，应当出具港口岸线使用批准文件。使用港口岸线的港口设施项目未取得港口岸线使用批准文件或者交通运输部关于使用港口岸线的意见，不予批准港口设施项目初步设计和水上水下活动许可。
六、结语
《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报工作的通知》是继我国证券监督管理委员会和国家发改委于2020年4月30日联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》后，我国逐步推进基础设施REITs试点项目落地落实的又一重大举措。基础设施REITs是国际通行的配置资产，具有流动性较高、收益相对稳定、安全性较强等特点，能有效盘活存量资产，填补当前金融产品空白，拓宽社会资本投资渠道，提升直接融资比重，增强资本市场服务实体经济质效。如何在把握这一政策红利的同时满足合法合规要求，值得投资者持续关注。