公司注销后的诉讼如何确定案由和管辖

一、问题的提出
当事人所在甲公司拖欠A公司货款后违规注销，A公司委托律师追讨甲公司欠付货款，在案件团队讨论时，关于法院立案管辖时，团队律师之间产生了分歧：
观点1：案件适用专属管辖，应在公司住所地人民法院立案；
观点2：违法注销公司去逃避欠付货款，实际上是一种侵权行为，应该依据民事诉讼法规定，以侵权行为地或被告住所地来确定管辖法院；
观点3：案件基础法律关系系合同纠纷，应适用合同纠纷管辖原则确定立案法院。
二、清算责任纠纷与公司清算案件
（一）清算责任纠纷包括：
1.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人，未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失；
2.因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算；
3.恶意处置公司财产，给债权人造成损失；
4.未经清算即办理注销登记，甚至以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，以及存在其他违反公司法和司法解释规定的行为。
基于上述情形，公司债权人有权向有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东、公司实际控制人以及其他负有清算义务的人员提起清算责任纠纷诉讼，主张上述人员承担相应的赔偿责任或者连带清偿责任。
（二）公司清算案件
指在公司面临解散的情况下，负有清算义务的主题按照法律规定的程序，清理公司债权债务，处理公司剩余财产，种植公司法人人格的行为，其诉讼目的是要通过诉讼的方式，让法院判断公司是否符合解散条件。
（三）清算责任纠纷不同于公司清算案件
简言之，公司清算案件的侧重在于判断公司是否需要解散，清算责任纠纷案件侧重处理公司违规解散后的责任承担问题。
三、公司清算责任纠纷案件管辖法院的三种观点
（一）由公司住所地专属管辖
这种观点的依据是《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引》中的观点：“因清算责任纠纷提起的诉讼，应以《民事诉讼法》规定的关于地域管辖的一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第二十六条（修改后的第二十七条）有关因公司纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖的规定综合确定管辖法院”，即倾向于由公司住所地的法院管辖。
案例索引
北京绿色农华作物科技有限公司与李洪海清算责任纠纷
北京市第一中级人民法院（2022）京01民辖终120号
【裁判要旨】
因清算责任纠纷提起的诉讼，原则上应以《中华人民共和国民事诉讼法》中地域管辖的一般原则为基础，并要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十四条第一款规定：解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。
绿色农华公司主张本案为侵权责任纠纷，应由侵权结果发生地的人民法院管辖，于法无据，本院不予采纳。
上述案例认为，清算责任纠纷管辖法院就应当依据公司住所地来确定，主张将清算责任纠纷视为侵权责任纠纷没有法律依据。
（二）适用一般侵权案件确定管辖
上海市高级人民法院在《人民法院报》上刊发的文章《公司注销后相关诉讼如何确定案由和管辖》中，认为清算责任纠纷在本质上属于侵权纠纷，并不能适用公司诉讼管辖，依法应由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。
该文章的作者认为，清算责任纠纷，本质上是清算义务人的作为或不作为行为侵害到公司债权人等的利益，故而清算责任纠纷案件的管辖应适用一般侵权案件的规定，即以侵权行为地或被告住所地确定管辖法院，侵权行为地又分为侵权行为发生地和侵权结果发生地，且侵权结果发生地通常理解为侵权行为直接产生结果的发生地，而非侵权结果到达地。
因此，侵权行为实施地及其直接指向的侵权结果发生地应均为公司住所地，根据这种观点，公司住所地法院实际上也对清算责任纠纷具有管辖权。
案例索引
江丕亮等与何声静清算责任纠纷民事裁定书
北京市三中院（2020）京03民辖终617号
【裁判要旨】
何声静系以王新、江丕亮作为北京互动互联科技有限公司清算组成员，在明知北京互动互联科技有限公司对何声静所负债务尚未清偿的情况下，未依法履行通知义务，故意作出虚假清算报告，办理法人注销，损害了何声静的利益为由提起本案诉讼，主张王新、江丕亮对北京互动互联科技有限公司欠何声静的债务承担赔偿责任。
何声静要求王新、江丕亮承担的责任属于侵权民事责任范畴，故本案应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”之规定确定管辖法院。
（三）适用合同纠纷管辖原则确定立案法院
案例索引
韩宇航与白国双陈久强等股东损害公司债权人利益责任纠纷
重庆市高级人民法院渝民辖28号
股东损害公司债权人利益责任纠纷
【裁判要旨】
首先，本案为房屋租赁合同纠纷。本案系当事人履行《租赁合同》产生的争议，后因四川伟业世纪华联超市有限公司重庆分公司、四川伟业世纪华联超市有限公司注销，原告催收租赁损失未果提起诉讼。至于股东是否承担赔偿责任，属案件实体审理范围，但并不改变本案争议的租赁关系。
其次、本案不是股东损害公司债权人利益责任纠纷。债权是否确认、公司股东是否滥用公司人格、是否严重侵犯债权人利益，均是以原告主张租赁关系是否得到清偿为前提。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第二款规定，重庆市沙坪坝区人民法院已取得本案管辖权。
依据合同纠纷管辖原则，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖，按照这种观点，如果是供货合同纠纷，公司住所地对清算责任纠纷案件也是具有管辖权的。
四、郧和律师倾向性观点
针对清算责任纠纷案件的管辖权的认定，存在不一致看法，是因为公司清算本身具有复杂性的特点，上述三种观点体现的是实务与理论的冲突，但能达成共识的是，无论依据哪一种观点，都指向公司住所地法院对这类案件具有管辖权。
因此，郧和律师建议，在办理此类案件时，为降低被法院驳回或者被对方提起管辖权异议的风险，选择到公司住所地人民法院立案起诉，是较为稳妥的方案。