深耕并购重组领域
并购重组是指企业出于自身经营发展的需要，通过兼并、收购等方式实施的企业资产、负债以及各种资源的重新整合，是企业发展过程中一种重要的经营战略行为。并购重组是国家推动经济结构优化调整、产业整合升级的重要手段措施，同时也是企业最重要的战略交易，从而实现企业的转型发展和产业突围。
本所非诉事业团队长期持续在企业并购重组领域进行研究研习，并具有丰富的实践经验，始终坚持“专业值得信赖，综合创造价值”的理念原则，在不断精深法律专业素质能力的基础上，更加关注和注重区域经济、行业产业、企业治理等更宏观层面，致力于为企业的并购重组提供专业化、综合化的支持。
为了帮助大家更直观地了解、学习企业并购重组，我们对国内重大、典型的企业并购重组案例进行了大量、深入的研究、分析，并将陆续与大家分享，本文主要与大家分享“两化”的并购重组，希望对各位业界同行有所助益。
一、重组背景
（一）缓解中国化工高负债压力
2015年初，中国化工集团公司（简称“中国化工”）向瑞士农化巨头Syngenta发出收购要约，收购总价为440亿美元，加上用于承接Syngenta债务的50亿美元贷款，整个收购花费约490亿美元，其中，250亿美元来自股权融资，240亿美元为债权融资。
中国化工对Syngenta的收购完成为中国农化业打下基础，而作为代价，中国化工总负债规模由3058亿元上升至5865亿元。因此，从某种程度上看，中国化工和中化集团的重组是为了利用中化集团的高盈利和高现金流来缓解中国化工收购Syngenta带来的财务压力。
（二）履行收购条约，为Syngenta重新上市创造条件
中国化工与中化集团合并重组后，将成为世界第一大的化工集团，但是涉及Syngenta实控人的变更将引起多方审查，会极大地拖慢合并重组的进程，在如此高风险下仍坚持合并的一大原因是为了履行中国化工收购Syngenta时关于重新上市的承诺。
中国化工和中化集团在农药种子、农业化工、石油化工等多个领域重合，这正是Syngenta的强势业务，尤其农药种子业务方面名列世界前茅。因此，中国化工和中化集团的合并可以最大限度地将Syngenta、中化集团农业板块、中国化工农业板块高度整合，并且寻求IPO、资产注入或者借壳上市，以此完成收购Syngenta时重新上市的承诺。
二、重组方式与过程
（一）中化集团董事长兼任中国化工党委书记和董事长
2018年6月，中国化工董事长任建新宣布退休，中化集团董事长宁高宁开始兼任中国化工的党委书记和董事长，上任后即着手研究中国化工和中化集团的潜在资产出售情况，同时审查了重叠领域和潜在的协同效应，确保从任何资产剥离中获得的收益将有助于减少中国化工通过收购Syngenta而背负的债务。
（二）通过子公司划转将农化板块先行整合
2020年1月，中化集团将下属农业板块的主要资产注入中国化工旗下2019年设立的先正达股份有限公司（简称“先正达股份”）。同时，中国化工也将收购后所持有的Syngenta和安道麦股份有限公司74.02%的股份以国有股权无偿划转方式划转至先正达股份。
2020年6月，农化公司先正达股份宣布正式重组完成，标志着中国化工与中化集团的农化板块合并成功。
（三）中化集团和中国化工实施联合重组
2021年3月31日，经国务院国资委研究并报国务院批准，中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司正式联合重组。在联合重组中，新设由国资委代表国务院履行出资人职责的中国中化控股有限责任公司，中化集团和中国化工整体划入新设公司。
三、案例评析
（一）“强强联合”+主业互补式的央企重组模式
中国是世界化工大国，但市场主体较分散，行业聚集效应较弱。中化集团在化工领域具有研产销一体化优势，中国化工具有较好的化工产业基础和研发基础，联合重组有助于打造行业领先的综合性化工集团，加速化学工业供给侧结构性改革和行业转型升级，有助于优化企业资源配置，形成产业链的有机协同互补，增强科技研发和创新能力。两大化工巨头合并后，将有望大幅减少同业竞争实现优势互补，将可能在业务层面上实现上下游结合，促进公司产业链的进一步完善。
（二）在世界多家化工巨头并购战中提升国际竞争力
世界化学工业产业集中度高、规模效应突出、大企业主导。近年来，国际化工巨头纷纷推动并购重组，世界发达经济体均拥有大型综合性化工企业。中化集团和中国化工，一家是原化工部下属企业，一家是老外贸企业。面对当前国际国内形势和市场需求的变化，以及产品、技术提升的需求，两家企业面临转型的局面。未来将对标优质国际大型化工企业，不仅是规模，创新力也有望达到世界先进水平。
并购重组是指企业出于自身经营发展的需要，通过兼并、收购等方式实施的企业资产、负债以及各种资源的重新整合，是企业发展过程中一种重要的经营战略行为。并购重组是国家推动经济结构优化调整、产业整合升级的重要手段措施，同时也是企业最重要的战略交易，从而实现企业的转型发展和产业突围。
本所非诉事业团队长期持续在企业并购重组领域进行研究研习，并具有丰富的实践经验，始终坚持“专业值得信赖，综合创造价值”的理念原则，在不断精深法律专业素质能力的基础上，更加关注和注重区域经济、行业产业、企业治理等更宏观层面，致力于为企业的并购重组提供专业化、综合化的支持。
为了帮助大家更直观地了解、学习企业并购重组，我们对国内重大、典型的企业并购重组案例进行了大量、深入的研究、分析，并将陆续与大家分享，本文主要与大家分享“两化”的并购重组，希望对各位业界同行有所助益。
一、重组背景
（一）缓解中国化工高负债压力
2015年初，中国化工集团公司（简称“中国化工”）向瑞士农化巨头Syngenta发出收购要约，收购总价为440亿美元，加上用于承接Syngenta债务的50亿美元贷款，整个收购花费约490亿美元，其中，250亿美元来自股权融资，240亿美元为债权融资。
中国化工对Syngenta的收购完成为中国农化业打下基础，而作为代价，中国化工总负债规模由3058亿元上升至5865亿元。因此，从某种程度上看，中国化工和中化集团的重组是为了利用中化集团的高盈利和高现金流来缓解中国化工收购Syngenta带来的财务压力。
（二）履行收购条约，为Syngenta重新上市创造条件
中国化工与中化集团合并重组后，将成为世界第一大的化工集团，但是涉及Syngenta实控人的变更将引起多方审查，会极大地拖慢合并重组的进程，在如此高风险下仍坚持合并的一大原因是为了履行中国化工收购Syngenta时关于重新上市的承诺。
中国化工和中化集团在农药种子、农业化工、石油化工等多个领域重合，这正是Syngenta的强势业务，尤其农药种子业务方面名列世界前茅。因此，中国化工和中化集团的合并可以最大限度地将Syngenta、中化集团农业板块、中国化工农业板块高度整合，并且寻求IPO、资产注入或者借壳上市，以此完成收购Syngenta时重新上市的承诺。
二、重组方式与过程
（一）中化集团董事长兼任中国化工党委书记和董事长
2018年6月，中国化工董事长任建新宣布退休，中化集团董事长宁高宁开始兼任中国化工的党委书记和董事长，上任后即着手研究中国化工和中化集团的潜在资产出售情况，同时审查了重叠领域和潜在的协同效应，确保从任何资产剥离中获得的收益将有助于减少中国化工通过收购Syngenta而背负的债务。
（二）通过子公司划转将农化板块先行整合
2020年1月，中化集团将下属农业板块的主要资产注入中国化工旗下2019年设立的先正达股份有限公司（简称“先正达股份”）。同时，中国化工也将收购后所持有的Syngenta和安道麦股份有限公司74.02%的股份以国有股权无偿划转方式划转至先正达股份。
2020年6月，农化公司先正达股份宣布正式重组完成，标志着中国化工与中化集团的农化板块合并成功。
（三）中化集团和中国化工实施联合重组
2021年3月31日，经国务院国资委研究并报国务院批准，中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司正式联合重组。在联合重组中，新设由国资委代表国务院履行出资人职责的中国中化控股有限责任公司，中化集团和中国化工整体划入新设公司。
三、案例评析
（一）“强强联合”+主业互补式的央企重组模式
中国是世界化工大国，但市场主体较分散，行业聚集效应较弱。中化集团在化工领域具有研产销一体化优势，中国化工具有较好的化工产业基础和研发基础，联合重组有助于打造行业领先的综合性化工集团，加速化学工业供给侧结构性改革和行业转型升级，有助于优化企业资源配置，形成产业链的有机协同互补，增强科技研发和创新能力。两大化工巨头合并后，将有望大幅减少同业竞争实现优势互补，将可能在业务层面上实现上下游结合，促进公司产业链的进一步完善。
（二）在世界多家化工巨头并购战中提升国际竞争力
世界化学工业产业集中度高、规模效应突出、大企业主导。近年来，国际化工巨头纷纷推动并购重组，世界发达经济体均拥有大型综合性化工企业。中化集团和中国化工，一家是原化工部下属企业，一家是老外贸企业。面对当前国际国内形势和市场需求的变化，以及产品、技术提升的需求，两家企业面临转型的局面。未来将对标优质国际大型化工企业，不仅是规模，创新力也有望达到世界先进水平。