莫让股权激励成为公司上市的绊脚石

科创板开市在即，众多创新科技公司在未来上市过程中有了更多选择。
大部分创新科技公司为了吸引人才、留住人才在上市前都会做股权激励，那么为了迎接未来上市，公司原有股权激励应该如何处理，是否符合上市要求，是否会影响到未来上市？我们一起看看主板、创业板、科创板对上市前的股权激励有什么样的要求：
一、主板
中国证监会基于对公司股权明晰的考虑，一直要求申报IPO的公司如存在股权激励计划则必须实施完毕或者终止股权激励计划才能申报发行上市。
二、创业板
根据中国证监会2015年12月30日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第三十七条“发行人应披露正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况”的规定，申请创业板上市的公司存在股权激励是可以的，披露即可。这一要求与申请在全国中小企业股权转让系统挂牌的相关要求相同。
三、科创板
根据中国证监会2019年3月1日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四十七条第二款“发行人应披露本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排，披露股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后的行权安排”的规定。
科创板采取了与创业板基本相同的制度安排，即在招股说明说书中说明即可，但由于科创板采取注册制，其上市流程更为简化，为了更好地控制公司核心人员，在说明书中还特别强调了行权安排。
那么公司在上市前做股权激励还有哪些方面需要注意，避免成为上市路上的绊脚石呢？
股权清晰
很多创新科技公司，为了避免股权纠纷和频繁的工商登记变更，在初期制定股权激励方案时大多采用了代持模式，包括直接代持、有限合伙持股平台代持等。但是在公司上市前，所有的代持形式，都会被证监会认为股权不清晰和所有人不明确，会妨碍公司进一步上市，所以公司在开始准备上市前，应提前梳理公司股权，对以往通过代持形式持有的股权进行工商登记变更，明确公司每个股东，让股权清晰。
另外，工商变更时间应与材料申报时间要有一定间隔，避免被认为是上市前突击入股、利益输送，时间间隔最好一年以上。
股份支付
股份支付，是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。例如企业的股份本可以高价100元卖给投资人的，却要低价10元卖给自己的员工，为的是获取被激励员工的服务，因此公司要提取相应差价的“股份支付”。
股份支付关系到公司财务报表的费用和利润，而公司利润又直接关系到是否符合上市要求，对于公司何时做股权激励，与融资时间的间隔，是否在上市准备期内等都需要认真考虑，做出合理安排，两者尽量间隔一年以上，避免出现股份支付相关财务费用过大影响到公司当期利润情况，进而影响公司上市。
上市前股东人数不超200人
在中国大陆股东人数是否超过200人是区分非公众公司和公众公司的数量标准。尽管这一数量标准没有明确法律条文规定，但《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规章及中国证监会的IPO审核均明确执行该标准。
2006年《证券法》修订实施后，超200人事项需要纳入非上市公众公司监管并符合相应的合规性要求，未经核准的，构成企业申报IPO的实质性障碍。历史上也鲜有上市前股东人数超过200人而成功上市的公司。
目前，根据中国证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》系列文件认定的试点创新企业可以适用“闭环原则”或通过在基金业协会备案避免员工持股导致公司员工超过200人。
所谓“闭环原则”即中国证监会发布的《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》所做的相关规定：
闭环原则
试点创新企业实施员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数：
1.员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。试点企业上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
2.员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工组成，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。
尽管科创板已经采用注册制，证监会不再进行前期审核，但是另一方面要求公司治理更加规范，信息披露更为严格，有准备上市的创新科技公司，在股权激励问题上一定要未雨绸缪，规避法律风险和强制性规定陷阱，争取顺利上市。