关于首发企业重组涉及主营业务是否发生重大变化的判断

我国资本市场要求首发企业应当主营业务突出，旨在要求企业行业明确、区分度明显、专业经营、持续稳定、可供投资者合理预期。
所谓“主营业务”是指企业的核心业务，是企业收入的主要来源，是判断一个企业能否独立生存及成长的重要标准。同时，企业应设置“主营业务收入”科目，核算主营业务形成的收入；设置“主营业务成本”科目，核算为取得主营业务收入发生的相关成本；设置“营业务税金及附加”科目，核算应负担的价内流转税及应上交的有关费用，如消费税、营业税、资源税、城市维护建设税、教育费附加税等。
《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人最近3年主营业务没有发生重大变化；《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》要求发行人最近2年主营业务未发生重大变化。但是在实务中，申请在主板、中小板、创业板上市的首发企业为谋取外延式发展，在报告期内发生主营业务链条内相关重组行为，如何界定其主营业务是否发生重大变化？
发行人在报告期内发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断：
一、如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第3号》相关要求进行判断和处理：
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：
（一）发行人收购被重组方股权；
（二）发行人收购被重组方的经营性资产；
（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；
（四）发行人吸收合并被重组方。
二、如为非同一控制下业务重组，通常包括以下几种主要方式：
（一）收购被重组方股权或经营性资产；
（二）以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；
（三）吸收合并被重组方等行为方式。
三、在上述情况下，界定发行人主营业务是否发生变化，应当关注以下因素：
（一）重组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游产业链等；
（二）业务重组行为对实际控制人控制权掌控能力的影响；
（三）被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度等。
四、实务中，依据《首发业务若干问题解答》，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务发生重大变化：
（一）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%，则视为发行人主营业务发生重大变化；
（二）对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目50%，则视为发行人主营业务发生重大变化；
对主营业务发生重大变化的，应根据《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，符合相关运行时间要求；
（三）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但未达到100%的，通常不视为发行人主营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上发行人重组后运行满12个月后方可申请发行；
（四）12个月内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算；
（五）对于发行人报告期内发生的业务重组行为，应在招股说明书中披露发行人业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，并披露被收购企业收购前一年的财务报表。保荐机构应当充分关注发行人业务重组的合理性、资产的交付和过户情况、交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况等。