基于出租人视角的融资租赁诉讼请求浅谈

关于融资租赁诉讼请求的选择，已是个老生常谈的话题。但随着《天津法院融资租赁合同纠纷案件审理标准（试行）》（正式版据说已发布，但作者尚未检索到）越来越多的受到大家的关注，尤其是天津高院在2019年12月30日发布《天津市高级人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》以后。人们突然发现，似乎对某些诉请的适用条件更加严苛了。
小编就此借着新规发布的东风，以出租人为出发点，从诉讼请求类型、适用情形等角度进行着笔，老话再谈，以期为读者提供参考。
一 融资租赁案件诉讼请求类型（欠付租金情况下）
《融资租赁司法解释》第21条规定：“出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的，人民法院应告知其依照合同法第二百四十八条的规定作出选择。”可见出租人并无法同时主张支付全部租金与解除合同的诉讼请求，即需要作出选择。故对实践中涉及的诉讼请求进行梳理，主要分为以下几种类型：
合同已经到期，出租人主张承租人返还租赁物
合同已经到期，出租人主张承租人支付全部已到期未付租金
此两种诉讼请求，前提是合同已经到期。
但实务中，融资租赁合同纠纷在诉讼时合同已经到期的情况很少，大部分都是合同尚未到期，承租人违约，出租人寻求救济的情况。
故此两种诉讼请求实际应用场合很少。
合同尚未到期，出租人主张解除合同、返还租赁物并支付全部到期未付租金
该种诉讼请求，可分为两部分理解，以解除合同为节点，一部分为请求支付解除合同之前的已到期未付租金，一部分为解除合同之后的返还租赁物。但此种诉请，实践中还涉及租赁物价值评估与欠付租金的抵扣问题，故实际使用该种诉请的案例也很少。
合同尚未到期，出租人主张解除合同、返还租赁物、赔偿损失
尚未到期，出租人主张承租人支付全部未付租金（已到期未付租金与未到期租金）
后两种诉讼请求，均为合同尚未到期的情形，也是实践中出租人选择最多的诉请。但由于绝大部分出租人更倾向于直接的租金收回，且即便租赁物取回，还会涉及评估变现等工作，导致回款时间延长，增大资金占用时间等问题，故目前更多的诉讼请求是第5项，即主张承租人支付全部未付租金，包括已到期未付与未到期未付。此种诉请属于租金加速到期，需要注意的是，合同并未解除，承租人依然享有对租赁物的占有、使用的权利。
二 不同诉讼请求的请求权基础分析
上述五种诉讼请求，实务中较为常见的为第4项、第5项。鉴于此，只对这两项略作分析，其他情况此处不予赘述。
（一）关于解除合同的诉请
1.合同有相关约定
依《合同法》第93条：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”《融资租赁司法解释》第12条：“有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：（二）承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的。”当符合合同约定的解除条件时，出租人可以请求解除合同。且依上述司法解释第22条规定：“出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。”出租人可同时请求收回租赁物、赔偿损失。而天津市高级人民法院近期发布的审委会纪要，对出租人提前解约的损失赔偿范围又进一步细化，《天津市高级人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要》第八项：“出租人请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失，收回租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用时，当事人约定租赁期间届满租赁物归承租人所有的，承租人主张返还超出部分的价值，予以支持；当事人约定租赁期间届满租赁物归出租人所有的，或者依据《合同法》第250条规定认定租赁物归出租人所有的，承租人主张返还超出部分的价值，不予支持。”可见，在合同有相关约定时，关于解除合同的诉请选择与依据清晰明确。
但此处值得注意的是，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）47条：“合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。”可见，九民纪要发布以后，即便符合合同约定的解除条件的，法院也会就轻微违约的问题进行审查，以此进一步判断对合同解除是否支持。各位看官，这里您就要问了，哪些情况属于轻微违约呢？ 依上文，为“是否影响守约方合同目的实现”，小编认为可能的情况是“仅逾期数天、逾期后租金支付但仅数天的违约金未支付、担保人征信问题或者涉诉而构成违约情形但承租人并未欠付租金的”。在融资租赁合同纠纷实务中具体如何适用，鉴于九民纪要刚发布不久，案例较少不便统计，但小编会持续关注。
案例：（2018）津民初8号
案件概况：民生金融租赁股份有限公司（原告），地球卫士环保新材料股份有限公司（被告）。原告诉请：1、请求解除合同；2、收回租赁物。。。。。。法院查明：原被告双方签订《融资租赁合同》，约定：被告发生逾期支付租金的违约行为时，原告有权立即解除合同。。。。。。后被告发生欠付租金的违约行为，原告诉至法院。
裁判要旨：
法院认为，被告逾期支付第二、四、五期租金，且之后未支付任何款项，构成合同违约，上述情形符合双方约定的解除条件，民生租赁公司要求解除融资租赁合同的诉讼请求予以支持。依据《合同法》第93条、《融资租赁司法解释》第12条、第22条判决：一、解除融资租赁合同。。。。。。
2.合同无相关约定
依《融资租赁司法解释》第12条第3项：“有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：（三）合同对于欠付租金解除合同的情形没有明确约定，但承租人欠付租金达到两期以上，或者数额达到全部租金百分之十五以上，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的。”故对于合同解除的诉请来说，即便合同未约定解除条件，司法解释对此也做了明确的规定，该请求权基础较为清楚。
（二）关于支付全部未付租金的诉请
1.合同有相关约定
《合同法》分则融资租赁一章与《融资租赁司法解释》中，均无对有合同相关约定时，支付全部未付租金诉请的直接规定。《合同法》是任意法，合同是当事人的意思自治，在合同对租金加速到期有约定时，认可合同中对租金加速到期的约定，是尊重当事人的意思自治的应有之义。具体到条文中，《合同法》第60条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第107条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”而支付全部未付租金即是租金加速到期的一种合理诉请，亦属继续履行范畴，故当有合同相关约定时，支付全部未付租金的诉请有法可依。再者，融资租赁合同中“融资”的特征与借款合同相似，参照《合同法》第203条：“借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。”此处对提前收回借款也予以支持。而提前收回借款与支付全部未付租金何其相似，可见合同加速到期并不是新鲜事，也不是融资租赁合同的专属范畴，是对《合同法》的正确理解和适用。对租金加速到期符合约定情形时，支持出租人要求支付全部未付租金的主张，法院持肯定态度，此类案件全国范围判例较多，已形成较为一致的看法。
但须注意的是，《天津市高级人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要》发布后，即便当事人双方有约定，也有不被法院支持的风险。《纪要》第九项第二段：“融资租赁合同中约定承租人逾期支付一期租金或者承租人存在逾期支付保证金、租前息等非租金给付义务违约行为时，出租人有权宣布租金提前到期的，出租人据此主张承租人支付全部租金，不予支持”。可见此处对于有合同约定时，逾期支付租金的期数、逾期支付的类型进行了细化规定。只逾期一期，或者不是逾期支付租金（仅非租金支付义务违约），很可能不被支持。有的人认为条件过于严苛，而且也有干涉当事人意思自治之嫌，也有的人认为，这是对于合同稳定，乃至合同正义的维护。小编也在期待法院能否再给出更细化的措施，如欠付租金期数不以起诉日为限，以开庭日为限等。鉴于此纪要是刚发布不久，对于在实务中的适用情况，小编也会持续关注。
案例：（2019）津0104民初3650号
案件概况：某融租赁有限公司（原告），刘景凯等（被告）。原告诉请：1、支付已到期及未到期租金；2、支付违约金（以到期应付未付款项为基数，自2019年7月30日起至实际给付之日止，按照日息万分之六的标准计算）。。。。。。法院查明：原被告双方签订《融资租赁合同》，约定：如被告未按期向原告足额支付租金及其他应付款项，则原告可以要求其立即一次性支付全部已到期及未到期的租金、延迟利息。。。。。。后被告发生欠付租金的违约行为，原告诉至法院。
裁判要旨：
法院认为，案涉《融资租赁合同》合法有效，当事人应依合同约定履行各自权利义务。被告自2019年1月21日起未向原告足额交纳租金，原告主张被告支付全部未付租金及违约金符合双方约定及法律规定，法院予以支持。依照《合同法》第60条、第107条、第248条等判决：一、被告于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告支付租金431825元及违约金。。。。。。
2.合同无相关约定
《合同法》第248条并没有规定主张租金加速到期，要求支付全部未付租金一定需要约定，但无合同约定时，出租人宣布租金提前到期的条件，《合同法》与《融资租赁司法解释》并无明确说明。鉴于《合同法》第248条将支付全部未付租金与解除合同放到了等价选择的基础上，故笔者认为对支付全部未付租金未明确约定的，可参照适用《融资租赁司法解释》第12条关于合同解除的规定。
天津高院在全国先行一步，对此进行了规定，《天津市高级人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要》第九项第一段：“融资租赁合同中未明确约定租金提前到期的条件，且当事人无法达成一致意见，承租人欠付租金达两期以上或者数额达到全部租金百分之十五以上，且经催告后在合理期限内仍不履行支付义务的，出租人主张承租人支付全部租金的，予以支持。同时，《天津法院融资租赁合同纠纷案件审理标准（试行）》4.2.1：“承租人逾期支付租金，符合下列情形之一且经催告后在合理期限内仍不支付的，支持出租人要求承租人加速支付所有到期和未到期租金的主张。2.对租金加速到期没有约定或者约定不明的，欠付租金达到两期以上或者欠付租金数额达到全部租金百分之十五以上。”虽然实务中无约定的情况少之又少，但根据上述条款，至少在天津地区，我们还是能够大致明确无约定的情况下，出租人宣布租金提前到期的适用条件。
三 可能影响诉请选择的其他情形
实务中，签订融资租赁合同时，出租人往往是占据优势地位的一方，相关的合同也是出租人予以起草，故在合同中，对于合同解除与支付全部未付租金的约定都较为明确，所以在起诉时，出租人对于诉请的选择相对灵活自由。但依具体案件不同，也会有其他因素对诉请的选择产生影响。
（一）租赁物
1.租赁物类型不同
随着融资租赁交易模式的逐步发展，租赁物也逐渐的从机器设备等动产转向了房屋等不动产（详见：房产作为融资租赁物载体的法律探讨）、地下管网等不动产附着物，甚至出现了生物（动物）。所以，当租赁物为动产且便于搬运、存储时，出租人可选择返还租赁物类型的诉请。但如租赁物为不动产附着物或者生物（动物），此时如果选择返还租赁物的诉请，则会造成不便返还、无法存储，甚至如果为生物（动物），返还以后可能造成租赁物价值严重贬损（动物生病、死亡等）的情况。此时诉请选择支付全部未付租金就较为适宜。
2.租赁物权属争议
当租赁物没有他项权登记公示时，很可能会发生第三人善意取得的情况。故当租赁物权属不清、有争议时，选择支付全部未付租金的诉请为优。
3.租赁物残值较大
合同履行不久，承租人就违约的，此时租赁物残值较大，如果出租人诉请返还租赁物、赔偿损失，损失的范围为全部未付租金及其他费用与租赁物价值的差额。由于租赁物价值大，出租人能得到的损失赔偿少，不利于出租人取得现金收益，故需优先考虑支付租金类的诉请，以保证出租人的预期收益。
（二）保全情况
实践中，财产保全的效果，对诉请的选择也会有影响。保全易于变现财产的，则诉请选择会灵活很多，可依具体情况选择。如未保全到易于变现的财产，或者保全财产有多次在先查封的，可以考虑选择返还租赁物类型的诉请，减少出租人的损失。
四 常见诉请简要设计
质量源于顶层设计。笔者认为，同理，诉讼质量亦来自于诉讼顶层设计。以上涉及的各类诉讼请求，只是对诉请中关键部分进行分析，此处对实务中较为常见的解除合同、支付全部未付租金两种诉请进行简要设计，以期提高诉讼质量，达到满意的诉讼效果。
（一）解除合同诉请
请求解除合同
返还租赁物与确认租赁物所有权
赔偿损失（包括全部未付租金、逾期的迟延利息等）
请求支付违约金（详见：融资租赁合同中逾期利息及违约金的计算标准分析）
担保物权的优先受偿（如有）
实现债权的费用（一般以合同中有约定为前提，但并非所有法院支持）
请求担保人承担（连带）保证责任。（如有）
诉讼费用（包括不限于诉讼费、公告费、保全费等）
（二）支付全部未付租金诉请
请求支付全部租金（包括已到期未付租金、未到期未付租金等）
请求支付逾期的迟延利息、违约金等。
担保物权的优先受偿（如有）
实现债权的费用（同上文）
请求担保人承担（连带）保证责任。（如有）
诉讼费用（同上文）
五 结语
融资租赁合同纠纷中，出租人可选择的诉讼请求类型较多，但最终目的还是收回资金、减少损失。所以，具体诉讼请求的选择，还需结合具体案件情况，进行综合判断，以便租金债权能得到最大程度的清偿，从而保障出租人的整体利益不受损失。