隐名股东知情权纠纷类型及裁判路径分析

股东知情权，是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解，并对公司提出建议或质询的权利，也是股东实现其他股东权的基础性权利。股东之间一旦发生争议，股东行使知情权以进一步实现其他股东权利，显得尤为必要。我国现行《公司法》第33条、第97条、第116条、第150条、第165条1及《公司法司法解释四》第7条至第11条等条款均系有关股东知情权制度的设计。
根据《公司法》第32条第2款“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”及有关规定，我国法律层面上规范股东知情权的主体为登记在股东名册或办理工商登记等公示材料中的公司股东，即名义股东。虽《公司法司法解释三》采用“名义出资人”与“实际出资人”两词，确立了隐名股东的法律地位，但对隐名股东行使股东知情权等有关问题并未予以专门规定。在处理隐名股东行使股东知情权时，原则上仍应遵照执行我国现有关于股东知情权法律规定，但也应关注到其特别之处。
笔者以“股东知情权纠纷”、“隐名股东”为关键字，在威科先行检索近三年各地中级人民法院上至最高人民法院案例共137宗，有效案例98宗，归纳总结隐名股东知情权纠纷类型主要为：隐名股东是否具备行使知情权的股东资格（29宗案例）；隐名股东行使知情权路径（4宗）；隐名股东行使知情权范畴（23宗）；隐名股东行使知情权目的正当性评价（42宗）。
类型一：隐名股东是否具备行使知情权的股东资格
根据《公司法》第33条及《公司法司法解释四》第7条规定，有限责任公司行使知情权的主体为起诉时具有公司股东资格的股东，以及曾经持股、现在已退出公司的股东，后者仅限于查阅或复制其持股期间的公司特定文件材料。隐名股东是否具备前述条款所指股东资格，司法认定存分歧。
1.通说持形式说。笔者检索涉此纠纷类型18宗案例，即占11宗案例认定隐名股东不具备行使知情权的股东资格。基于商事外观主义，认为股东仅有登记于股东名册、办理工商登记等经公示即为公司股东。隐名股东不符合前述形式要件，不认定为具备行使知情权的股东资格。如（2020）苏02民终5027号案认为，沈洪发未被记录在蠡锦和公司的股东名册，也未记录在蠡锦和公司的工商登记中，因此沈洪发不属于法律规定的股东范围，不能直接向蠡锦和公司提起知情权诉讼。另如北京市高级人民法院、广西壮族自治区高级人民法院等地方高院发布司法文件2，所持观点亦采形式说，规定公司的实际出资人在其股东身份未显明化之前，不具备股东知情权的股东资格。
通说观点并不将股东是否实际出资作为考查重点。笔者检索涉此争点11宗案例即占10宗案例持观点认为，名义股东即便未实际出资，亦不限制其行使知情权。如(2021)浙10民终3273号案认为，考虑到名义股东对外需要承担股东义务，如果不享有股东关于公司财务状况的基本知情权，明显会导致权利义务的失衡，且法律也并未对名义股东的该项权利进行限制，即使陈海滨系德工机电公司的挂名股东，未履行出资义务，但不影响陈海滨关于获取会计账簿信息的知情权。仅（2021）黔03民终5300号案作为例外，法院在查明名义股东陈世义与王平之间系让与担保法律关系后，认定不予支持陈世义向祥发建材公司行使股东权利。
2.少数观点持实质说，认为隐名股东履行了实质出资义务，出于交易公允性、维护社会稳定等因素的考虑，应认可在特定情形下隐名股东行使知情权的股东资格。如（2020）云04民终604号案认为，杨晚生作为业之峰公司实际出资人并占有业之峰公司16.5%股份，在其穷尽作为显名股东的法律途径依然未果，以及业之峰公司并未实际运营的情况下，杨晚生请求查阅、复制相关材料及查阅会计账簿是为了保证其作为隐名股东合法权益没有受到业之峰公司侵害，具有正当性，并未损害业之峰公司合法利益及动摇公司‘人合性质’。
3.部分观点持公司内外有别论，主张处理公司内部关系采实质说、公司外部关系采形式说。隐名股东向公司行使知情权应属公司内部关系，隐名股东经“公司及公司其他股东知情且没有提出异议或认可”的，谓不完全隐名股东，具备行使知情权的股东资格。笔者检索18宗案例，其中5宗案例即支持不完全隐名股东向公司行使知情权，对公司及其他股东发生法律效力，公司及其他股东有义务配合其行使知情权。如（2020）粤01民终14434号案认为，虽然叶超在环园公司的工商登记资料中并未被登记为股东，但从叶超、朱子中及其他投资人共同签署《创始股东协议书》及其向朱子中支付投资款的事实看，环园公司、朱子中及其他投资人对叶超作为环园公司投资人及隐名股东的事实是知情的，认定叶超作为环园公司的实际投资人和隐名股东有权主张行使股东知情权。
以“公司及公司其他股东知情及认可与否”将隐名股东区分为完全隐名股东与不完全隐名股东，并进而分别判定具备股东资格与否，法理基础在于将股权代持关系视为委托合同法律关系，并参照适用《民法典》第925条规定关于受托人向第三人披露与委托人代理关系与否所产生的两种不同法律效果，可以认为此系对保护隐名股东行使股东权利的有利释明。
类型二：隐名股东行使知情权路径
如上文所述，形式说认为仅名义股东具备行使知情权的股东资格，实质说即便认为隐名股东具备行使知情权的股东资格，但也仅限于“公司及公司其他股东知情并认可”及其他少数特定情形。基于此论调下，隐名股东如何行使股东知情权才为有效或被裁判者认可，对隐名股东保护自身权利尤为重要。
1.隐名股东直接行使股东知情权。笔者所检索案例主流观点并不支持隐名股东能够直接行使知情权。但在名义股东不配合行使知情权，或是消极履行、瑕疵履行的，基于公平原则及不损及他人利益情形下，亦支持隐名股东直接行使知情权。如（2014）通中商终字第0080 号案结合该案属于企业改制导致公司职工隐名持股的特殊情形，认为在名义股东不愿或存在不能向公司主张股东权利的情况下，隐名股东的实际投资利益势必存在受损风险，如再不允许隐名股东主张股东权利则有失公允，应允许隐名股东主张股东权利。
此外，对于在公司内部显明的不完全隐名股东或经法院判决确认股东资格的股东，即使其不进行工商登记成为形式上的显名股东，主流观点亦肯定了其有权直接行使股东知情权。如（2020）沪02民终8776号案认为，赣商公司对于利丰公司已履行出资义务予以确认，并向利丰公司出具《持股证明》，故赣商公司对利丰公司的股东身份应系明知并确认的，且赣商公司出具的《持股证明》明确载明“……股东应尽义务和股东权益仍由利丰公司负责和享有”。故利丰公司虽非登记股东但仍享有权利行使公司知情权。
2.隐名股东通过名义股东行使知情权。股权代持实质是股东身份与股东权利的分离。换言之，隐名股东享有投资权益不等同于其享有股东权利。隐名股东也正是知晓其行使股东权利的主体瑕疵，为保障自身股东权利的实现，往往与名义股东通过代持协议约定，由名义股东代为行使股东知情权，并请求名义股东转交查阅与复制结果，以获取公司内部信息，间接行使其股东知情权。此应系在我国现有法律体系下，解决隐名股东行使知情权，合法性、便利性兼顾的路径。如（2021）豫01民终1281号案认为，因樊建华身份属于实际出资人，故在未经法定程序即公司其他股东半数以上同意其显名的情况下，依据合同相对性，其个人在公司的投资权益应通过名义股东来主张和实现，而不能以自己名义直接行使股东知情权。
但值得注意的是，名义股东行使知情权，应不得突破与隐名股东约定，否则名义股东擅自行使知情权的行为将不被认可。如（(2019）豫民申1958号案认为，《股权代持协议书》明确约定上海群策公司应当按照蒋顺坚意愿行使公司法规定的股东各项权利，上海群策公司没有证据否定《股权代持协议书》的真实性，亦不能证明其行使股东权利符合该协议约定的条件，因此生效判决未支持其诉讼请求的处理结果并无不当。
3.隐名股东显名后行使知情权。隐名股东通过股东资格确认程序登记于股东名册、公司工商登记，即完成显明成为了名义股东。隐名股东显明后再行使股东知情权，契合了目前司法实践中对股东资格采形式说的主流观点，同时也最大化地保障隐名股东能够依据自身意愿行使股东权利，不因假借他人之手行使股东权利而遭受他人意志的裹挟。
类型三：隐名股东行使知情权范畴
笔者检索98宗有效案例，其中23宗案例涉及隐名股东行使知情权范围的界定。在新《公司法》出台之前，关于股东能否查阅公司原始会计凭证，为高频争点。原《公司法》第33条3、第97条4并未对此落槌定音，司法实践中始终存在肯定说与否定说两派观点。
否定说观点认为会计账簿不包含会计凭证。《公司法》第33条规定，股东有权查阅公司会计账簿。结合《会计法》第13条第1款“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第14条第1款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”及第15条“会计帐簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”等规定，会计帐簿与会计凭证系两个不同概念，会计帐簿并不包括原始凭证和银行流水记录。公司法赋予股东知情权的目的在于让公司股东能够通过查阅、复制公司相关资料的方式，充分了解公司的经营、决策、财务等基本信息，从而能够有效地对公司的事务进行监督，切实保障自己的合法权益，但股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》规定股东可查阅财会资料的范围未涉及公司会计凭证。
肯定说观点则认为会计账簿制作的基础来源于会计凭证，股东请求查阅会计账簿应包含了会计凭证。《会计法》第14条规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第15条规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。可见，会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据。因此，从《公司法》扩大股东知情权范围的立法精神与保护股东合法权益以及公平原则出发，股东查阅权行使的范围应当包括公司的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐）和会计凭证（含记帐凭证、原始凭证），（2020）粤20民终5857号、（2020）湘13民终1424号案均持该观点。
新《公司法》出台后，其中第57条在原《公司法》第33条基础上增补规定有限公司股东有权查阅会计凭证。第110条则更是填补了此前股份有限公司股东行使知情权查阅范畴的立法空白，增加规定股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。至此，公司股东能否查阅会计凭证，将不再成疑难。此外，新《公司法》进一步扩充股东知情权的范畴，更是赋予股东享有权限查阅、复制公司全资子公司相关材料，亦疏解了母公司作为实际控制人，对子公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证等材料求而难得的现实困境。
值得一提的是，笔者检索到个例在有限责任公司转股份有限公司情形下，股东对公司变更前行使知情权范围，法院持观点认为仍应依照《公司法》第33条规定查阅，不能以现状为股份有限公司为由限缩其行使股东知情权的范围，（2022）辽01民终10844号案即持此观点。
类型四：隐名股东行使知情权目的正当性评价
《公司法》第33条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第8条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。
在笔者检索98宗有效案例，即存42宗案例涉及股东行使知情权目的正当性评价，在股东向公司请求行使知情权时，公司多以股东行使知情权不具备正当性抗辩股东诉请，且多数援引前述司法解释第8条规定之情形（一）作为抗辩事由。但值得一提是，42宗案例仅有6宗案例因股东具备充分证据予以了支持，其他案例中均因股东不具备充分证据而未予支持。主流观点认为“不正当目的”之认定将直接剥夺公司股东对公司享有的基本权利，故应当慎用，并严格审查适用条件。笔者认为，出于对股东行使自身权利的保护，应由公司对股东查阅公司账簿存有不正当目的承担举证责任，从而减少股东维权限制。
结语
隐名股东在现今商事活动实践中广泛存在，隐名股东能否行使股东知情权、如何行使股东知情权、行使知情权范畴等关乎隐名股东切身利益，亦是亟待厘清司法实务问题，目前我国立法对此留有诸多空白，基于海量裁判案例形成规则一定程度上能够有助于为隐名股东行使知情权提供指引。但另一方面，理性投资人亦应意识到一旦以隐名股东身份投资，投前、投中、投后的风险防范，不容忽视。
注释：
1.新修订《公司法》（2023年12月29日修订通过，2024年7月1日起施行）依次调整为第57条、第110条、第129条、第187条、第209条。
2.参见《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十六条；《广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》第三十条第五款。
3.《公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
4.《公司法》第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。