保险人代位求偿权的认定标准

一、案件事实
2011年1月1日，M物流公司与A电器公司签订了《仓储、装卸代理合同》；同年3月25日M物流公司与B空调公司签订了《仓储、装卸代理合同》。上述合同约定，A电器公司、B空调公司就其在全国所有的RDC的仓储、装卸业务全部委托给M物流公司运作并同意M物流公司将部分业务分包给第三方物流商。
2011年3月25日，某物流仓储公司与M物流公司签订了《仓储及货物保管合同》，约定M物流公司将其在青岛、大连等区域内货物的收、发、存等仓储管理业务转包给某物流仓储公司；在M物流公司或M物流公司的客户有出库需求时，某物流仓储公司应按M物流公司或M物流公司客户书面的相关指令及系统指令（分自提、配送、内转三种方式）及时办理货物出库及交接手续；某物流仓储公司负责仓库内货物的防洪、防潮、防盗、防火等，因某物流仓储公司的原因给M物流公司或M物流公司客户造成损失的，由某物流仓储公司负责赔偿。
2011年4月29日，M物流公司、A电器公司、B空调公司就其固定资产及流动资产（存货）在某财产保险公司处投保了财产保险综合险，保险期限从2011年5月1日至2012年4月30日止，保单的特别约定清单中对保险地址进行了约定，包含本案所涉及的火灾地址。
2011年11月11日，某物流仓储公司的大连RDC仓库发生火灾。火灾发生后，M物流公司、A电器公司、B空调公司及时向某财产保险公司报案。
2011年11月25日，某财产保险公司与M物流公司、A电器公司、B空调公司共同委托某保险公估公司对本案所涉保险事故中的保险标的进行公估并出具了三份公估报告，确定本案所涉保险事故理算金额分别为：M物流公司4542.40元、A电器公司33584224.45元、B空调公司995276.10元。
2012年某财产保险公司分别与M物流公司、A电器公司、B空调公司签订了《保险赔付协议书》，三份协议内容均为：根据某公估报告，对上述三个公司在本次保险事故中的全部损失进行确认，上述三个公司收到全部保险赔付款后，某财产保险公司即在保险赔付款范围内代位取得上述三个公司向第三者追偿的权利。
2012年3月28日，某财产保险公司分别向M物流公司、A电器公司、B空调公司支付相应的赔偿款。同年5月7日，M物流公司向某财产保险公司出具了《权益转让书》，将M物流公司向某物流仓储公司的索赔权在保险赔付款金额范围内（34579500.55元）自动转让给某财产保险公司。某财产保险公司向某物流仓储公司主张其代为支付的赔偿款未果后，诉至法院。
2013年7月，该院作出（2013）绵民初字第XX号民事判决，判决某物流仓储公司向某财产保险公司支付人民币34584042.95元。案件受理费214720元，由某物流仓储公司承担。某物流仓储公司不服一审判决，向省高院提起上诉，称某财产保险公司无权主张保险人代位求偿权，原判适用法律错误，认定损失依据不足。
2014年2月14日，省高院作出（2013）川民终字第XXX号民事判决，判决驳回上诉，维持原判，二审受理费214720元由某物流仓储公司负担。
二、争议焦点
本案争议焦点为某财产保险公司是否享有保险人代位求偿权。
三、律师代理观点
本案被上诉人诉讼代理律师依据现行法律规定、案件事实及在案证据，认为某保险人享有保险人代位求偿权，理由如下：
一、仓储货物保管合同合法有效，某物流仓储公司应当赔偿上述三位被保险人损失。
1、仓储货物保管合同约定某物流仓储公司负有赔偿责任
首先，根据M物流公司与A电器公司、B空调公司所签《仓储、装卸代理合同》，双方建立了货物仓储及装卸业务的委托合同关系；其次，M物流公司与某物流仓储公司签订《仓储及货物保管合同》约定M物流公司将其青岛、大连等区域内货物仓储管理业务转包给某物流仓储公司，因此，某物流仓储公司与M物流公司所签订的《仓储及货物保管合同》亦直接约束某物流仓储公司和A电器公司、B空调公司，双方建立了仓储合同关系且实际履行。《仓储及货物保管合同》约定，某物流仓储公司负责仓库内货物的防洪、防潮、防盗、防火等，因某物流仓储公司的原因给M物流公司或其客户造成损失的，由某物流仓储公司负责赔偿。
2、仓储货物保管合同没有约定某物流仓储公司免除赔偿责任
某物流仓储公司引用其与M物流公司签订《仓储及货物保管合同》甲方的权利、义务与责任“甲方货物如果在出现保险事故后，因乙方保管不善、施救不利、报案不及时等原因，导致保险公司全部拒绝赔偿或部分拒绝赔偿的，由此给甲方造成的所有损失由乙方负责赔偿，甲方有权从付给乙方的仓储费等款项中直接扣除。”免除其责任，认为如果保险公司赔付，某物流仓储公司即免除责任。
对此，代理律师认为：首先，该条款并没有约定保险公司赔付某物流仓储公司即免除责任意思；其次，该条款是甲方的权利义务条款，并非某物流仓储公司权利条款；再次，该条款之后的乙方的权利、义务与责任明确约定：“某物流仓储公司负责仓库内货物的防洪、防潮、防盗、防火等，因某物流仓储公司的原因给M物流公司或其客户造成损失的，由某物流仓储公司负责赔偿。”
某物流仓储公司对合同条款理解错误，不符事实，而且违反《合同法》第374条规定，即“保管期间，因保管人保管不善造成保管物毁损灭失的，保管人应当承担赔偿责任。”
3、某物流仓储公司提供的Y保险公估公司的公估报告证明某物流仓储公司负有赔偿责任
某物流仓储公司向R财产保险公司投保物流责任险，物流责任险是被保险人依法应承担的经济赔偿责任的保险，即在物流责任保险中的投保人、被保险人某物流仓储公司依法应承担的经济赔偿责任，由R财产保险公司承担。R财产保险公司委托Y保险公估公司核损、定损，如果某物流仓储公司没有责任，公估报告一般不出具核损金额。本案公估公司审核理算具体金额，这也说明某物流仓储公司负有赔偿责任。
综上， M物流公司及其客户A电器公司、B空调公司依据合同对某物流仓储公司有索赔权，某物流仓储公司依约应当赔偿。
二、某财产保险公司与M物流公司及其客户A电器公司、B空调公司具有保险法律关系。
首先，在一审管辖争议时，某财产保险公司已将保险合同交给法院，四川高级人民法院在（2012）川民终字第XXX号裁定书第2页已确定《财产综合险保险协议》存在。
其次，一审某财产保险公司提交的三份某公估报告中均有保单复印件和保险协议。
再次，倘若没有保险合同的存在，被上诉人不会赔付，这显然可以推断出保险合同的存在，这应该属于已知事实和日常经验法则能推定出的另一事实（详见《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条）。
法院是否应审查保险合同以及是否审查应该赔付，《最高人民法院关于审理海上保险纠纷案件若干问题的规定》第14条规定，人民法院应当仅就造成保险事故的第三人与被保险人之间的法律关系进行审理。因此，法院无需对保险合同进行审查。
三、某财产保险公司依法取得保险代位求偿权
某财产保险公司根据某公估公司估算的损失已向M物流公司、A电器公司、B空调公司支付赔偿款。根据《保险法》第60条规定“保险人自向被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金额范围内，代位行使被保险人向第三者请求赔偿的权利。”故，某财产保险公司自赔偿后，依法已经取得M物流公司、A电器公司、B空调公司向某物流仓储公司请求赔偿的权利。至于M公司是否转让索赔权，能否转让，索赔权是否通知等问题实际已无需探讨。
综上，某财产保险公司与M物流公司及其客户A电器公司、B空调公司具有保险法律关系，某保险公司自赔偿后，依法已经取得向某物流仓储公司代位求偿的权利。
四、相关法条
《中华人民共和国合同法》
第402条受托人以自己的名义对外与第三人签订合同的，第三人知晓受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人与第三人。
第394条储存期间，因保管人保管不善造成仓储物损毁、灭失的，保管人应当承担赔偿责任。
《中华人民共和国保险法》
第60条因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第九条下列事实，当事人无需举证证明：
（三）根据法律规定或者已知事实和日常生活经验法则，能推定出的另一事实；
《最高人民法院关于审理海上保险纠纷案件若干问题的规定》
第十四条受理保险人行使代位请求赔偿权利纠纷案件的人民法院应当仅就造成保险事故的第三人与被保险人之间的法律关系进行审理。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第170条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决，裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。