IPO小知识之“三类股东”

一、什么是三类股东？
“三类股东”是 指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划；“三类股东”企业是指直接或间接投资人中含有“三类股东”的企业。
1、契约型私募基金属于一种信托式的私募基金，属于代理投资制度的基本范畴。资金管理人、基金托管人和基金持有人之间根据信托契约确立相互之间的权利和义务关系，并通过发行收益凭证来募集基金。契约型私募基金由于不同委托人之间没有互相可以制约的关系，所以有专门条款约定投资人的灵活退出方式，转让基金份额可能性也较大，因而大大提高基金份额的流动性。同时，根据相关规定，私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。《基金法》第八十八条规定：“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人”，也就是说，“契约型”私募基金的投资者人数可最多不超过200人，突破了(有限)公司制、合伙制基金的50人限制。
2、资管计划就是资管产品，是指获得证监会批准的证券公司、公募基金、期货公司、保险公司，募集符合监管机构规定的特定客户的资金或通过担任资产管理人的形式接受特定客户的财产委托，由资产托管人托管并交由专业资产管理人来管理，是基金子公司为了委托人的利益，运用委托客户的资产进行投资的一种理财服务创新类的标准化金融产品。
3、按照《中华人民共和国信托法》的规定，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托计划，是指由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上(含两个)委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务活动。
二、发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从哪些方面核查披露相关信息：
1、中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
2、中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
3、发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。
4、发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
5、中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。