《中华人民共和国公司法（2023修订）》
第二十三条
“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
法人人格“横向穿透”的逐步确立
法人人格否认制度，亦被称作“揭开公司面纱”，制度设立的核心目的在于遏制股东或实际控制人对公司法人独立地位的滥用行为，从而保障公司债权人的合法权益及维护社会的公共利益。
2013年1月31日最高人民法院发布了第15号指导案例——徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案。该指导案例确立了关于关联公司人格否认的裁判观点：即关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致财产无法区分，丧失独立人格，且严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。该指导案例将人格否认制度的规范对象从“纵向否认”扩展至“横向否认”，以权威判例的形式为今后司法实践从股东与公司的连带责任向关联公司间连带责任的突破奠定了基础。
在新《公司法》第二十三条中，该观点正式被立法吸收，在保持纵向穿透的基础上，新增了横向穿透的规定，这是我国首次在法律层面上对横向穿透作出了明确规定。
“横向穿透”：突破关联公司之间的边界
对于善于规避风险的公司投资经营者来说，通过设置股权架构规避债务穿透风险已经非常普遍，其中常见的情况是——股东是公司A与其他公司的实际控制人，股东将利润与成本分别导向其控制的不同公司，使其他公司享有全部资产，公司A背负全部债务却无任何资产。债权人即便向公司A及其股东追责，也往往因为公司A缺乏偿债能力而难以摆脱实际困境。法人人格否认制度中的横向穿透，正是为了弥补旧公司法只有纵向监管的漏洞。
可以看出，横向穿透即横向人格否认处理的主要是关联公司之间、母公司与子公司之间或控股子公司之间横向、并列的责任关系，是为了防止股东或实际控制人通过控制多个关联公司，滥用公司独立人格逃避债务，更好地保护债权人利益。
股东如何避免因“横向穿透”而对公司债务承担连带责任
在企业合规与规范治理的框架下，对于投资者而言，维护公司法人人格的独立性，从而规避关联公司因法人人格混同而承担连带债务的风险，是至关重要的。基于新修订的《公司法》条款及过往司法裁决的核心理念，本文聚焦于强化法人人格独立性，助力企业构建健全的合规体系与完善治理结构，对如何避免关联公司被横向穿透提出下列建议：
1、维持各公司之间的管理自主性
确保每家公司都有独立且规范的公司治理结构，避免公司的股东、董事、经理等关键职位与其他关联公司的同类人员存在交叉与混同。维持各关联公司之间业务和人员管理的自主性股东或实际控制人应确保其控制下的各家公司在不同经营范围或地域内独立自主运营。
2、避免经营场所相同或高度相近
很多关联公司在注册登记的时候会选择使用相同的经营场所或高度相似的地址，如同一办公楼层的不同室。经营场所相同就使得管理独立性存疑，常常被债权人举证作为混同的依据。
3、财产混同是认定人格混同的基础和根本
因此，建立独立财务核算制度并严格执行是避免横向穿透的关键。最根本的是确保公司使用独立的法人账户并有明确的财务核算制度进行单独记账核算，实现有效的风险隔离。从公司纠纷实务角度出发，年度审计报告是证明财产独立的关键证据，若无法提供连续且真实的审计报告，或者缺乏公司独立性的专项审计报告，应当通过构建健全有效的财务风控体系，搭建不同公司之间的财务防火墙制度，以证明公司财务的独立性及管理的有效性。
4、注意各公司间业务往来与交易的正当性
关联公司将业务和资产左手倒右手的情形十分常见，这种缺乏正当依据的业务共享与资产流转，不仅导致业务与管理的混乱，更有可能被认定为不正当的利益输送行为。应加强关联交易的审批审查程序，并保留相关书面文件，以保证关联交易合法、合理。
综上，具备风险分散意识、设置股权架构规避风险仅仅是公司经营者在降低投资风险中迈出的第一步，如何在管理运营中将法人的人格独立落到实处才是真正的课题。因此公司经营管理者应认真审视并调整组织架构，对实际控制的各公司的股权结构、财务管理、业务运营、人员配置和注册地址等情况进行评估，调整其中潜在风险，以避免横向穿透所带来的不必要的连带责任。
第二十三条
“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
法人人格“横向穿透”的逐步确立
法人人格否认制度，亦被称作“揭开公司面纱”，制度设立的核心目的在于遏制股东或实际控制人对公司法人独立地位的滥用行为，从而保障公司债权人的合法权益及维护社会的公共利益。
2013年1月31日最高人民法院发布了第15号指导案例——徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案。该指导案例确立了关于关联公司人格否认的裁判观点：即关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致财产无法区分，丧失独立人格，且严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。该指导案例将人格否认制度的规范对象从“纵向否认”扩展至“横向否认”，以权威判例的形式为今后司法实践从股东与公司的连带责任向关联公司间连带责任的突破奠定了基础。
在新《公司法》第二十三条中，该观点正式被立法吸收，在保持纵向穿透的基础上，新增了横向穿透的规定，这是我国首次在法律层面上对横向穿透作出了明确规定。
“横向穿透”：突破关联公司之间的边界
对于善于规避风险的公司投资经营者来说，通过设置股权架构规避债务穿透风险已经非常普遍，其中常见的情况是——股东是公司A与其他公司的实际控制人，股东将利润与成本分别导向其控制的不同公司，使其他公司享有全部资产，公司A背负全部债务却无任何资产。债权人即便向公司A及其股东追责，也往往因为公司A缺乏偿债能力而难以摆脱实际困境。法人人格否认制度中的横向穿透，正是为了弥补旧公司法只有纵向监管的漏洞。
可以看出，横向穿透即横向人格否认处理的主要是关联公司之间、母公司与子公司之间或控股子公司之间横向、并列的责任关系，是为了防止股东或实际控制人通过控制多个关联公司，滥用公司独立人格逃避债务，更好地保护债权人利益。
股东如何避免因“横向穿透”而对公司债务承担连带责任
在企业合规与规范治理的框架下，对于投资者而言，维护公司法人人格的独立性，从而规避关联公司因法人人格混同而承担连带债务的风险，是至关重要的。基于新修订的《公司法》条款及过往司法裁决的核心理念，本文聚焦于强化法人人格独立性，助力企业构建健全的合规体系与完善治理结构，对如何避免关联公司被横向穿透提出下列建议：
1、维持各公司之间的管理自主性
确保每家公司都有独立且规范的公司治理结构，避免公司的股东、董事、经理等关键职位与其他关联公司的同类人员存在交叉与混同。维持各关联公司之间业务和人员管理的自主性股东或实际控制人应确保其控制下的各家公司在不同经营范围或地域内独立自主运营。
2、避免经营场所相同或高度相近
很多关联公司在注册登记的时候会选择使用相同的经营场所或高度相似的地址，如同一办公楼层的不同室。经营场所相同就使得管理独立性存疑，常常被债权人举证作为混同的依据。
3、财产混同是认定人格混同的基础和根本
因此，建立独立财务核算制度并严格执行是避免横向穿透的关键。最根本的是确保公司使用独立的法人账户并有明确的财务核算制度进行单独记账核算，实现有效的风险隔离。从公司纠纷实务角度出发，年度审计报告是证明财产独立的关键证据，若无法提供连续且真实的审计报告，或者缺乏公司独立性的专项审计报告，应当通过构建健全有效的财务风控体系，搭建不同公司之间的财务防火墙制度，以证明公司财务的独立性及管理的有效性。
4、注意各公司间业务往来与交易的正当性
关联公司将业务和资产左手倒右手的情形十分常见，这种缺乏正当依据的业务共享与资产流转，不仅导致业务与管理的混乱，更有可能被认定为不正当的利益输送行为。应加强关联交易的审批审查程序，并保留相关书面文件，以保证关联交易合法、合理。
综上，具备风险分散意识、设置股权架构规避风险仅仅是公司经营者在降低投资风险中迈出的第一步，如何在管理运营中将法人的人格独立落到实处才是真正的课题。因此公司经营管理者应认真审视并调整组织架构，对实际控制的各公司的股权结构、财务管理、业务运营、人员配置和注册地址等情况进行评估，调整其中潜在风险，以避免横向穿透所带来的不必要的连带责任。