基本法条
对比分析
新《公司法》第五十四条为新增条款，对加速到期制度进行了调整和明确，在《破产法解释》以及《九民纪要》的相关规定中，股东出资加速到期制度通常适用于破产或清算的场景下且适用的条件较为严格和苛刻，新《公司法》生效后，该制度的适用要件、行权主体和适用效果发生了重大变化。本文将在后文进行详细解读。
文义分析
适用要件：公司不能清偿到期债务
新《公司法》第五十四条规定下，“公司不能清偿到期债务”是适用股东出资加速到期的前提条件或适用要件。“公司不能清偿到期债务”，从字面意思来看，是指公司对某个特定的债权人的到期债务不能履行或者不能完全履行。参照破产法上的定义，债务人不能清偿到期债务的认定条件需同时包括：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务1。由此可见，“不能清偿到期债务”认定门槛较低。
但关于如何认定“不能清偿到期债务”，目前存在两种观点：一是，单纯依据公司没有清偿到期债务，仅在审判阶段获得了公司应当履行债务的司法文书，债权人即可主观认定公司不能清偿到期债务；二是，需要到执行阶段被认定为“穷尽执行措施后公司仍然无财产可供执行”方可认定。从保护债权人利益的角度来看，观点一不严格区分“形式不能清偿”和“实质不能清偿”，只要法院判决公司应当履行债务，则公司债权人便可依据相关判决认定公司不能清偿到期债务，要求公司股东出资加速到期，更能保护债权人利益。而从保护股东利益的角度来看，观点二认为只有法院穷尽财产调查措施，查明公司资产不足以清偿生效判决确定的债务并裁定终结本次执行程序，才能认定“不能清偿到期债务”，更能保护股东利益。
从新《公司法》的规定来看，在“公司不能清偿到期债务”前，并未明确适用前提必须为“经法院强制执行后仍不能清偿”；且从文义来看，新《公司法》与《破产法司法解释（一）》的表述严格一致，因此，只要法院判决公司应当履行债务（此外，有观点认为，“公司不能清偿到期债务”亦无需法院的判决认定，只要形式上符合《破产法司法解释（一）》所列明的要求即可，是否经司法裁判，在所不问），债权人就可认定公司不能清偿到期债务，并以此为由要求股东出资加速到期。
行权主体：公司或者已到期债权的债权人
根据新《公司法》第五十四条的规定，要求股东出资加速到期的主体为“公司”或者“已到期债权的债权人”，相比于现行法律规定中关于股东出资加速到期的规定，增加了“公司”为行权主体。
就公司的行权主体地位来说，公司不能清偿到期债务时，公司有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。具体路径为：在公司不能清偿到期债务时，公司董事会应当根据公司法及公司章程的规定，以公司的名义向未届出资期限的股东发出提前缴纳出资的通知，要求各股东在合理期限内，以公司不能清偿到期债务的金额为限，按照股东出资比例缴纳出资。若未足额出资的股东经公司书面催缴后拒不出资，则公司经董事会决议可向该股东发出失权通知。
就已到期的债权人的行权主体地位来说，其行权路径主要有两条：第一，在基础债务诉讼中直接将未足额出资的股东列为共同被告，请求股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任；第二，在基础债务诉讼中仅以公司为被告，在执行程序中将未届出资期限的股东追加为被执行人。以上两种路径均体现了对债权人合法权益的保护，为债权人实现自身合法利益提供了更多有效的司法救济途径。当然，该条款在保护债权人权益的同时，也必然影响市场活力，降低投资者的投资信心。如何在实践中平衡债权人和股东的权益，仍需相关法律规定的细化和完善。
适用效果：认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资
本条规定了义务人主体为“认缴出资但未届出资期限的股东”，责任义务为“提前缴纳出资”，因此，本条的适用效果为已认缴出资但未届出资期限的股东，需根据公司或债权人要求，提前履行出资义务。在使用效果上，需注意以下问题：
第一，本条款规定未出资股东需提前缴纳出资，而非直接向债权人偿还债务（“入库规则”与“个别清偿规则”）。这里需要债权人注意的是，债权人不可直接要求未出资到位的股东承担补充赔偿或连带清偿责任，只能要求未出资到位的股东提前向公司（而非债权人）缴纳出资。因此，债权人要想保护自己的债权利益，应在诉公司时通过诉前或诉中保全的方式，将公司账户进行冻结，以保证股东出资进入公司账户后，能最大程度的实现自身债权。
第二，本条仅规定未出资股东提前缴纳出资，但未规定提前缴纳出资的额度。有观点认为，法条没有对出资额度进行限制，则出资额度不应以债权额为限，原因在于，若仅以债权额为限，将会造成诸多无效率的结果，例如债权额度一直处于变动之中，无法确定债权额度，再如，多个债权人先后提出加速到期的情况下，划定的债权额度将会不断改变等。尽管目前主流观点为提前缴纳全部出资，但仍需法律进一步明确。
体系分析
关于股东出资加速到期制度，目前我国破产法和公司法司法解释中均有所规定，但新《公司法》第五十四条与现行法律规定相比，关于该制度的适用要件、行权主体和适用效果都有所变化。
首先，现行法下股东出资加速到期制度概览如下：
1.《中华人民共和国企业破产法》第三十五条，“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”
2.《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）第6条，“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”
3.《公司法司法解释（二）》第二十二条，“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
4.《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”
其次，关于股东出资加速到期制度的适用条件。在破产法中，将股东出资加速到期的适用条件限制为公司破产。《九民纪要》首次对非破产情形下的股东出资加速到期的正当性予以肯定，提出了两种加速到期的情形：（1）公司已具备破产原因但不申请破产；（2）公司债务产生后，公司延长股东出资期限。但《九民纪要》本身并非司法解释，不能作为裁判依据进行援引，只能据此进行说理，因此以此作为债权人提起诉讼的请求权基础仍存在效力缺陷。《公司法司法解释（二）》则增加了公司解散时股东出资加速到期制度。《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》规定营利法人财产不足以清偿债务的，申请人有权追加未出资的股东为被执行人，是对股东期限利益一般保护的突破。新《公司法》第五十四条的规定，则取消了现行规定中的限制性条件，明确只要公司不能清偿到期债务，公司或债权人就有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资，大大降低了股东出资加速到期的门槛。
再次，关于股东出资加速到期制度的行权主体。现行法律规定中，公司破产情况下，有权要求出资人履行出资义务的主体为管理人；在其他情况下，债权人为要求出资人缴纳出资的行权主体。而新《公司法》中，行权主体包括公司和已到期债权的债权人，与现行规定相比，增加了公司这一主体。新《公司法》赋予了公司要求股东出资加速到期的权利，基于该规定，公司为了改善资金流动性、优化资产负债表等原因需要资金用于清偿到期债务时，就有权要求股东提前缴纳出资，一方面可以及时补充公司资金，保持公司正常运转，另一方面可以避免牵涉进债权债务诉讼中，保持公司的良好信誉。
最后，关于股东出资加速到期的适用效果。《九民纪要》规定公司不能清偿到期债务时，债权人可以直接请求未出资股东承担补充赔偿责任，即未出资股东直接向债权人进行赔偿。而新《公司法》明确规定由未出资股东提前缴纳出资，并非就已到期债权承担补充赔偿或连带清偿责任。
历史分析
新《公司法》与《公司法（修订草案）征求意见》相比，有以下变化：第一，删除了“且明显缺乏清偿能力的”，进一步降低股东出资加速到期的门槛；第二，对作为行权主体的债权人进行了限制，将“债权人”调整为“已到期债权的债权人”，增加了“已到期债权的”限定，限制了行权主体，只有已到期债权的债权人，才有权要求股东出资加速到期。
实务分析
关于直接清偿原则和入库原则
《九民纪要》规定债权人可以直接请求未出资股东承担补充赔偿责任，遵循直接清偿原则；新《公司法》虽未明确规定适用直接清偿原则还是入库原则，但根据其用词“缴纳出资”可以看出，适用的是入库原则，即由股东向公司提前缴纳出资后，再由公司对债权人进行清偿。因此需要提示债权人，在提起股东出资加速到期之诉前，应另案提起对债务人公司的诉前或诉中保全。
关于预防其他债权人搭便车行为
在实务中，如果已到期债权的债权人A要求股东出资加速到期，股东也按照要求提前缴纳了出资，但公司收款后不主动向债权人A清偿债务。此时，若债权人B对公司率先提起了诉讼财产保全申请，保全公司收到的股东出资款，则债权人A虽付出了巨大的诉讼成本，但可能仍无法实现债权。目前对上述问题尚未明确规定，为了防止其他债权人搭便车，建议已到期债权人提起股东出资加速到期之诉的同时，通过及时的诉讼保全措施，对股东出资款进行保全，以防止其他债权人搭便车。
[1]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条规定，“下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。”
对比分析
新《公司法》第五十四条为新增条款，对加速到期制度进行了调整和明确，在《破产法解释》以及《九民纪要》的相关规定中，股东出资加速到期制度通常适用于破产或清算的场景下且适用的条件较为严格和苛刻，新《公司法》生效后，该制度的适用要件、行权主体和适用效果发生了重大变化。本文将在后文进行详细解读。
文义分析
适用要件：公司不能清偿到期债务
新《公司法》第五十四条规定下，“公司不能清偿到期债务”是适用股东出资加速到期的前提条件或适用要件。“公司不能清偿到期债务”，从字面意思来看，是指公司对某个特定的债权人的到期债务不能履行或者不能完全履行。参照破产法上的定义，债务人不能清偿到期债务的认定条件需同时包括：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务1。由此可见，“不能清偿到期债务”认定门槛较低。
但关于如何认定“不能清偿到期债务”，目前存在两种观点：一是，单纯依据公司没有清偿到期债务，仅在审判阶段获得了公司应当履行债务的司法文书，债权人即可主观认定公司不能清偿到期债务；二是，需要到执行阶段被认定为“穷尽执行措施后公司仍然无财产可供执行”方可认定。从保护债权人利益的角度来看，观点一不严格区分“形式不能清偿”和“实质不能清偿”，只要法院判决公司应当履行债务，则公司债权人便可依据相关判决认定公司不能清偿到期债务，要求公司股东出资加速到期，更能保护债权人利益。而从保护股东利益的角度来看，观点二认为只有法院穷尽财产调查措施，查明公司资产不足以清偿生效判决确定的债务并裁定终结本次执行程序，才能认定“不能清偿到期债务”，更能保护股东利益。
从新《公司法》的规定来看，在“公司不能清偿到期债务”前，并未明确适用前提必须为“经法院强制执行后仍不能清偿”；且从文义来看，新《公司法》与《破产法司法解释（一）》的表述严格一致，因此，只要法院判决公司应当履行债务（此外，有观点认为，“公司不能清偿到期债务”亦无需法院的判决认定，只要形式上符合《破产法司法解释（一）》所列明的要求即可，是否经司法裁判，在所不问），债权人就可认定公司不能清偿到期债务，并以此为由要求股东出资加速到期。
行权主体：公司或者已到期债权的债权人
根据新《公司法》第五十四条的规定，要求股东出资加速到期的主体为“公司”或者“已到期债权的债权人”，相比于现行法律规定中关于股东出资加速到期的规定，增加了“公司”为行权主体。
就公司的行权主体地位来说，公司不能清偿到期债务时，公司有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。具体路径为：在公司不能清偿到期债务时，公司董事会应当根据公司法及公司章程的规定，以公司的名义向未届出资期限的股东发出提前缴纳出资的通知，要求各股东在合理期限内，以公司不能清偿到期债务的金额为限，按照股东出资比例缴纳出资。若未足额出资的股东经公司书面催缴后拒不出资，则公司经董事会决议可向该股东发出失权通知。
就已到期的债权人的行权主体地位来说，其行权路径主要有两条：第一，在基础债务诉讼中直接将未足额出资的股东列为共同被告，请求股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任；第二，在基础债务诉讼中仅以公司为被告，在执行程序中将未届出资期限的股东追加为被执行人。以上两种路径均体现了对债权人合法权益的保护，为债权人实现自身合法利益提供了更多有效的司法救济途径。当然，该条款在保护债权人权益的同时，也必然影响市场活力，降低投资者的投资信心。如何在实践中平衡债权人和股东的权益，仍需相关法律规定的细化和完善。
适用效果：认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资
本条规定了义务人主体为“认缴出资但未届出资期限的股东”，责任义务为“提前缴纳出资”，因此，本条的适用效果为已认缴出资但未届出资期限的股东，需根据公司或债权人要求，提前履行出资义务。在使用效果上，需注意以下问题：
第一，本条款规定未出资股东需提前缴纳出资，而非直接向债权人偿还债务（“入库规则”与“个别清偿规则”）。这里需要债权人注意的是，债权人不可直接要求未出资到位的股东承担补充赔偿或连带清偿责任，只能要求未出资到位的股东提前向公司（而非债权人）缴纳出资。因此，债权人要想保护自己的债权利益，应在诉公司时通过诉前或诉中保全的方式，将公司账户进行冻结，以保证股东出资进入公司账户后，能最大程度的实现自身债权。
第二，本条仅规定未出资股东提前缴纳出资，但未规定提前缴纳出资的额度。有观点认为，法条没有对出资额度进行限制，则出资额度不应以债权额为限，原因在于，若仅以债权额为限，将会造成诸多无效率的结果，例如债权额度一直处于变动之中，无法确定债权额度，再如，多个债权人先后提出加速到期的情况下，划定的债权额度将会不断改变等。尽管目前主流观点为提前缴纳全部出资，但仍需法律进一步明确。
体系分析
关于股东出资加速到期制度，目前我国破产法和公司法司法解释中均有所规定，但新《公司法》第五十四条与现行法律规定相比，关于该制度的适用要件、行权主体和适用效果都有所变化。
首先，现行法下股东出资加速到期制度概览如下：
1.《中华人民共和国企业破产法》第三十五条，“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”
2.《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）第6条，“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”
3.《公司法司法解释（二）》第二十二条，“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
4.《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”
其次，关于股东出资加速到期制度的适用条件。在破产法中，将股东出资加速到期的适用条件限制为公司破产。《九民纪要》首次对非破产情形下的股东出资加速到期的正当性予以肯定，提出了两种加速到期的情形：（1）公司已具备破产原因但不申请破产；（2）公司债务产生后，公司延长股东出资期限。但《九民纪要》本身并非司法解释，不能作为裁判依据进行援引，只能据此进行说理，因此以此作为债权人提起诉讼的请求权基础仍存在效力缺陷。《公司法司法解释（二）》则增加了公司解散时股东出资加速到期制度。《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》规定营利法人财产不足以清偿债务的，申请人有权追加未出资的股东为被执行人，是对股东期限利益一般保护的突破。新《公司法》第五十四条的规定，则取消了现行规定中的限制性条件，明确只要公司不能清偿到期债务，公司或债权人就有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资，大大降低了股东出资加速到期的门槛。
再次，关于股东出资加速到期制度的行权主体。现行法律规定中，公司破产情况下，有权要求出资人履行出资义务的主体为管理人；在其他情况下，债权人为要求出资人缴纳出资的行权主体。而新《公司法》中，行权主体包括公司和已到期债权的债权人，与现行规定相比，增加了公司这一主体。新《公司法》赋予了公司要求股东出资加速到期的权利，基于该规定，公司为了改善资金流动性、优化资产负债表等原因需要资金用于清偿到期债务时，就有权要求股东提前缴纳出资，一方面可以及时补充公司资金，保持公司正常运转，另一方面可以避免牵涉进债权债务诉讼中，保持公司的良好信誉。
最后，关于股东出资加速到期的适用效果。《九民纪要》规定公司不能清偿到期债务时，债权人可以直接请求未出资股东承担补充赔偿责任，即未出资股东直接向债权人进行赔偿。而新《公司法》明确规定由未出资股东提前缴纳出资，并非就已到期债权承担补充赔偿或连带清偿责任。
历史分析
新《公司法》与《公司法（修订草案）征求意见》相比，有以下变化：第一，删除了“且明显缺乏清偿能力的”，进一步降低股东出资加速到期的门槛；第二，对作为行权主体的债权人进行了限制，将“债权人”调整为“已到期债权的债权人”，增加了“已到期债权的”限定，限制了行权主体，只有已到期债权的债权人，才有权要求股东出资加速到期。
实务分析
关于直接清偿原则和入库原则
《九民纪要》规定债权人可以直接请求未出资股东承担补充赔偿责任，遵循直接清偿原则；新《公司法》虽未明确规定适用直接清偿原则还是入库原则，但根据其用词“缴纳出资”可以看出，适用的是入库原则，即由股东向公司提前缴纳出资后，再由公司对债权人进行清偿。因此需要提示债权人，在提起股东出资加速到期之诉前，应另案提起对债务人公司的诉前或诉中保全。
关于预防其他债权人搭便车行为
在实务中，如果已到期债权的债权人A要求股东出资加速到期，股东也按照要求提前缴纳了出资，但公司收款后不主动向债权人A清偿债务。此时，若债权人B对公司率先提起了诉讼财产保全申请，保全公司收到的股东出资款，则债权人A虽付出了巨大的诉讼成本，但可能仍无法实现债权。目前对上述问题尚未明确规定，为了防止其他债权人搭便车，建议已到期债权人提起股东出资加速到期之诉的同时，通过及时的诉讼保全措施，对股东出资款进行保全，以防止其他债权人搭便车。
[1]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条规定，“下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。”