除了996，还应关注《上市公司章程指引》的“338”

原条文

现条文

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

解读：特别表决权，又称“双重股权结构”、“同股不同权”，一般指公司分别发行两种具有不同表决权的股份，即特别表决权股和普通表决权股，两种股份的区别主要体现在表决权大小、持有主体和可转让性三方面。阿里巴巴、京东、百度、新浪赴美上市，均采用的是“同股不同权”的股权结构。

该条修改对应科创板相关业务规则中的特别表决权规则，要求有表决权差异安排的公司在公司章程中明确相关安排。而在此之前，我国境内对上市企业在表决权方面坚持“同股同权”原则，此次新增条款，可以说是境内上市企业采用同股不同权结构的发展上的一次重大进步。

原条文

现条文

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

注释：发行优先股的公司，还应当在公司章程中对回购优先股的选择权由发行人或股东行使、回购的条件、价格和比例等作出具体规定。发行人按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

注释：发行优先股的公司，还应当在公司章程中对回购优先股的选择权由发行人或股东行使、回购的条件、价格和比例等作出具体规定。发行人按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

注释：公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

注释：公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

解读：此次指引第23条、24条、25条的修改，对应了《公司法》第142条有关上市公司股份回购的新规定，对上市公司股份回购的方式、决策程序和股份处理进行了完善。

结合2018年《公司法》第142条的内容，上市公司股份回购的规定，体现了“资本维持原则”的例外。

第23条增修了三类允许上市公司股份回购的情况，其中第1款第3项是现在许多大型企业为激励员工的常用做法，第5项实际上是“债转股”的规定，第6项的规定则是出于对上市公司弥补损失、维护投资者信心的考虑。

第24条取消了要约收购本公司股份的方式，明确了第23条第1款第3项、第5项、第6项的情形必须通过公开的集中交易方式进行，从而保证上市公司的信息公开，防止上市公司滥用股份回购制度，引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为。

第25条简化了因第23条第1款第3项、第5项、第6项的情形股份回购前的决议程序（不再要求必须经股东大会决议），和放宽了此情形公司持有本公司已发行股份的额度和持有期限。需要注意的是，此处与董事会一般决议不同，一般决议要求过半数的全体董事出席，过半数的全体董事通过，而此处决议要求三分之二以上的全体董事出席，但决议依然需要过半数的全体董事通过。

原条文

现条文

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：【具体地点】。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供【网络或其他方式】为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

注释：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的，必须在公司章程中予以明确，并明确合法有效的股东身份确认方式。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：【具体地点】。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

注释：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

解读：第44条规定了上市公司股东大会召开的形式为“现场会议+网络投票”，删除了原条文中的“其他方式”，明确了股东大会必须提供网络投票方式，从而有利于保护中小股东的表决权。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期【年数】。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

解读：第96条删除了董事任期内股东大会不能无故解除其职务的规定。原条文中“不得无故解除其职务”中的“故”，通常主要指董事出现失职行为或任职资格障碍，但在现实生活中却较难判定，尤其是，由于董事作为管理层主要负责公司的日常运作，充分掌握公司的信息，要求股东说明罢免董事的理由，董事可能会有千万种辩解。此外，无须说明理由而解除董事职务，也可以警示董事并不享有任职期间的既得权利，避免董事“安枕无忧”的消极和不作为心态。事实上，股东出于自身利益考虑，为了维护公司的正常运作，一般也不会无“故”罢免董事。因此，从本次修改上看，只要股东大会表决通过便可解除任期内的董事职务，不可谓不是对公司利益和股东利益的一种保护。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

解读：第107条明确了董事会设置专门委员会的要求，其中“审计委员会”的设立为强制要求，“战略”、“提名”、“薪酬与考核”等视情况而定。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会要求独立董事过半，对于战略委员会是否要求独立董事过半并未说明。小编认为，从字面上理解，战略委员会仅要求全部由董事组成，可以不适用独立董事占多数的规定。

由于不同公司经营各有特点，通常专门委员会的成员在特定方面具有一定的专长和经验，因此公司根据自身实际情况设置专门委员会以优化公司决策程序、改善公司运作效率。但专门委员会过多的设置也会造成管理不便、加大董事会矛盾等问题的出现。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

解读：上市公司的独立性是上市公司法人治理结构的基础和核心。上市公司人员的独立性要求，具体可参见2018年《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）第六十九条的规定。上市公司人员独立性要求的目的主要是为了防止因人员交叉任职而影响决策的中立性以及出现财务交叉、资产交叉等情形，对上市公司的治理和经营造成不良影响。

《指引》第126条与《治理准则》的要求保持一致，删除了对实际控制人单位的任职人员担任公司高管的限制，明确了控股股东及实际控制人的职责边界，允许上市公司高管在控股股东单位担任监事，放宽了上市公司人员独立性的要求。

小编认为，人员独立性要求在此有所放宽存在合理性。通常控股股东、实际控制人为了实现其对上市公司的股东权利，会委派自己信任了解的优秀的管理层人员担任上市公司的董事或监事，如果一味严格要求控股股东和实际控制人用其认为的非优秀高级管理人员出任上市公司的董事或监事去管理上市公司，必然也不利于上市公司与控股股东之间资源互补的良性关系，从而影响上市公司的长远发展。