设立关联公司从事同类业务的股东行使知情权是否具有“不正当目的”？

案情简介
伊斯顿公司成立于2006年6月，经营范围为生产医疗器械：三类6846植入材料和人工器官、二类6810矫形外科（骨科）手术器械。
2007年12月，开为公司入股伊斯顿公司，开为公司股东为刘某波、刘某云、开为实业，法定代表人为刘某波，注册有Carefix注册商标，经营范围为三类医疗器械（6846植入材料和人工器官、6865医用缝合材料及粘合剂）、二类医疗器械的销售，医药、生物制品专业领域内的技术开发、技术咨询，技术服务，技术转让。
康定公司成立于2009年6月，刘某波、刘某云、开为实业合计出资比例为91%，法定代表人为刘某波，康定公司经营范围为医疗器械生产、经营（三类6846植入材料和人工器官、二类6810矫形（骨科）外科用其它器材、一类6810类……）；从事货物及技术的进出口业务有的生产经营许可。康定公司产品使用开为公司Carefix注册商标。
伊斯顿公司许可经营的医疗器械产品为7种，康定公司许可经营的医疗器械产品为14种，广告4个；其中6种产品与伊斯顿公司完全一致。
开为公司向一审法院提起诉讼请求：1．伊斯顿公司提供自2009年至判决之日的公司会计账簿和会计凭证供开为公司及其委托的法律及财务专业人员查阅、复制、审计；2．诉讼费用由伊斯顿公司负担。
伊斯顿公司则主张，根据公司法的规定，股东经营或者为他人经营公司业务有实质性竞争关系的，应认定为具有不正当目的。开为公司经营范围与伊斯顿公司存在有实质性竞争业务关系。开为公司股东经营成立康定公司，开为公司虽未直接经营，但以关联公司的名义经营与伊斯顿公司有实质性竞争业务关系的企业，等同于为他人经营。康定公司与其渠道相同，其担心开为公司泄露其客户信息、销售价格，故请求驳回开为公司的诉请。
案件焦点
开为公司行使股东知情权是否具有可能损害伊斯顿公司合法利益的不正当目的。
法院判决
江苏省苏州市吴中区人民法院经审理认为：
首先，开为公司设立时间在伊斯顿公司之前，成为伊斯顿公司股东时，伊斯顿公司应知悉开为公司基本情况包括经营范围，伊斯顿公司未曾对此提出过异议，即便开为公司与伊斯顿公司存在同业竞争关系，亦应视为伊斯顿公司对开为公司同业竞争的豁免。其据此主张开为公司行使股东知情权存在不正当目的，缺乏依据。
其次，伊斯顿公司称开为公司股东设立康定公司，康定公司与伊斯顿公司存在同业竞争关系。开为公司并非康定公司股东，伊斯顿公司亦未举证证明开为公司直接参与康定公司经营，不属于法律规定股东自营或为他人经营的范畴。
再则，伊斯顿公司认为开为公司查阅公司资料后会向康定公司通报，开为公司予以否认，伊斯顿公司亦未举证证明。若开为公司泄露伊斯顿公司商业秘密，伊斯顿公司可依法主张权利，但不能根据其推测的所谓可能性即剥夺开为公司作为股东法定知情权。故判决：
一、伊斯顿公司于判决生效之日起十日内提供会计账簿和会计凭证供开为公司查阅；
二、驳回开为公司其他诉讼请求。
宣判后，伊斯顿公司提出上诉。
江苏省苏州市中级人民法院经审理认为：
从股权结构来看，开为公司是伊斯顿公司的股东之一，开为公司的股东刘宏波、刘红云、开为实业以91%的股权绝对控股康定公司，刘洪波同时为开为公司和康定公司法定代表人，可以认定开为公司与康定公司为关联公司，开为公司拥有对康定公司的控制权。
从公司业务范围来看，伊斯顿公司的主营业务是生产医疗器械，开为公司的主营业务是销售医疗器械，开为公司网站显示开为公司的关联工厂即康定公司，开为公司负责销售康定公司生产的医疗器械，而伊斯顿公司、康定公司生产的医疗器械在种类上存在高度相似，均涉及三类6846植入材料及人工器官、二类6810矫形外科（骨科）器械等，伊斯顿公司、康定公司经食品药品监督管理部门注册许可生产的医疗器械产品亦存在高度重合，可以认定康定公司和伊斯顿公司主营业务存在实质性竞争关系，开为公司作为康定公司的关联公司，与伊斯顿公司存在利益冲突。
从查阅公司会计账簿的理由来看，虽然开为公司并非康定公司股东，伊斯顿公司亦未提供证据证明开为公司实际参与康定公司经营，但开为公司入股伊斯顿公司在先（2007年12月），开为公司的三名股东投资设立康定公司在后（2009年6月），开为公司与康定公司之间这种特殊的参股并控股关系，无法得出开为公司仅系为了确保或行使股东权利而请求查阅的结论。
综合上述情况，伊斯顿公司的股东开为公司通过设立关联公司康定公司，从事与伊斯顿公司主营业务有实质性竞争关系的业务，属于为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，应当认定开为公司行使知情权存在《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”，本院对开为公司的诉讼请求不予支持，判决：
一、撤销苏州市吴中区人民法院（2018）苏0506民初9380号民事判决；
二、驳回开为公司的诉讼请求。
律师提示
股东知情权的行使需以正当目的为基础，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定了应当认定为股东有“不正当目的”的情形，其中第一种情形为“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。结合本案，为准确适用该条款的规定，可以考虑以下三个方面：
第一，查明案涉公司的股权结构、经营范围，以明确是否具有“实质性竞争关系”。
第二，理清案涉公司的关联关系、利益关系，准确理解“股东自营或者为他人经营”。
借助股东客观行为合理认定或推定“可能损害公司合法利益”的程度。