知己知彼百战不殆 关于“股东知情权”你不得不知的三件事

引言
股东知情权是股东法定的、固有的基础性权利，成为一家公司的股东，便获得了对公司经营管理进行监督的核心权利，而知情权则是股东了解公司经营状况和财务状况后进一步主张其他权利的利器。
自《公司法》2018年修订以来，股东在公司内部管理事务的审慎程度有了显著提高。从数据层面来看，截止2023年1月28日，笔者在中国裁判文书网上搜索关键词“股东知情权纠纷”，结果显示有 27147篇裁判文书，该类纠纷数量相较于过去呈现了井喷式增长，仅2018-2022年期间裁判文书网公布的文书就有19154篇，这意味着过去十年有70%的股东知情权纠纷是在近5年发生，平均每天就有10个相关判决文书产生。
那么股东知情权适用哪些范围、应当如何行使、公司又应当如何抗辩？对于股东知情权纠纷在实务中涉及的部分焦点问题，本文梳理探析如下。
一、股东知情权的主体
谁可以行使股东知情权？看似明知故问，实则此股东非常多元化。在实务中，除了登记在册的股东之外，还有特殊群体：隐名股东、继受取得股权的股东（包括股权转让后尚未办理变更登记的受让人）等等，他们能否享有股东知情权？在实务中存在一定争议，以下仅以隐名股东为例进行探析。
我们认为，股东资格的合法取得应当以当事人是否取得股权为核心判断要件，不能仅以公司登记、股东名册、出资证明书等形式要件进行确认。原告在提起股东知情权诉讼时应当具有股东资格。
从有限责任公司的“人合性”来看，隐名股东想要从公司外部进入公司内部直接向公司主张股东权利，应参照《公司法解释三》第二十三、二十四条关于显名权的规定以及《公司法》第七十一条关于对外转让股权的规定，在经过其他股东过半数同意的情况下方能行使。即隐名股东欲行使股东知情权应当取得其他股东过半数同意，否则即使隐名股东通过诉讼确认其股东资格，亦不享有股东知情权。
因此我们认为，具有合法股东资格的股东是该知情权的主体，包括：工商登记在册的股东、虽瑕疵出资但尚未被剥夺股东资格的股东、已履行显名程序的隐名股东、持股期间合法权益受到损害的原股东。
二、股东知情权的查阅范围
查阅范围问题是股东知情权的核心，其直接关系到股东能否获得所需信息，并关系到股东如何采取下一步行动维护自身合法权益。
《公司法》第三十三条以列举的方式对股东知情权的客体进行明确规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”
因此，股东有权利查阅并且复制的材料为：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；只可以查阅，但是不可以复制的材料为公司的会计帐簿。
当然根据公司自治原则，如果公司章程规定了股东还可以查阅或复制其他特定文件的，该规定有效。
在实务中，又存在一个特殊问题：原始凭证和记账凭证能否查阅？
司法实践中存有争议的是关于会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）是否属于可供查阅的范围。关于该问题在实务中存有两种不同裁判观点：
支持者认为：会计凭证作为会计帐簿的原始依据，是一个公司经营情况最真实的反映。只有将会计凭证纳入查阅范围，股东对公司的经营情况及财务状况才有清晰且真实的了解，股东权利才能够得到实质性的保障；考虑到我国目前多数公司的治理现状，做假账、隐瞒真实财务信息的情况比较普遍，如不允许股东查阅原始会计凭证，公司完全可能拿出一份虚假的会计帐簿期满中小股东，如此将无法发挥股东知情权制度的价值。
反对者认为：先行《公司法》规定“股东有权查阅、复制···财务会计报告”“股东可以查阅公司会计帐簿”,而根据《会计法》的有关规定，会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）、会计帐簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿）和财务会计报告系不同的资料。股东可以查阅财务资料的范围不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范围。
笔者认为，如股东有证据证明会计帐簿确实存在明显问题的情况下应当支持股东查阅原始凭证。
此外，《公司法修订草案》（二审稿）将股东名册和会计凭证均纳入股东知情权客体范围。虽然这只是草案，目前尚不具备强制力，但是这能够代表司法领域中大多数人的观点是支持查阅会计凭证，值得持续关注。
三、股东行使知情权的3个要点
根据《公司法》第三十三条：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
根据上述法律规定及实务中股东知情权诉讼的诸多案例，我们总结，行使股东知情权有如下3个核心要点：
1、证明股东身份
股东如通过诉讼来行使知情权，其前提需先证明股东身份，因为如前文所述，股东知情权的行使主体应当是公司股东。一般情况下，法院会通过公司章程、股东名册、出资证明等证据进行实质性认定，股东也可以向法院提供发起人协议、出资证明等证据进行证明。
2、履行前置程序
查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，不需要履行前置程序。但股东要求查阅公司会计账簿的，需要履行前置程序，即应当向公司提出书面请求并说明目的。股东可以委托律师把关，通过向公司发律师函的形式履行前置程序。
如果股东未依法履行书面告知程序或者未给予公司15日的回复期限而径行起诉，即使公司实质上不予配合股东查阅，仍然有极大的可能会被法院裁定驳回起诉。因为根据公司自治原则，知情权的救济应当先穷尽公司内部救济。如果股东虽履行前置程序，但是存在瑕疵，司法实践中也不允许其通过诉讼得到弥补，仍然有被驳回诉请的极大可能。
3、在诉讼请求中明确查询方式和范围
①明确通过查阅（拍照、摘抄）、复制方式行使知情权。
②请求准许委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅。【辅助人制度】
③要求公司在文件资料的复制件上盖章签字确认。
④如为公司股东，则知情权的行使范围为公司成立至具备股东资格期间（履行前置程序之前）；如为公司原股东，则知情权的行使范围为其持股期间（股东资格存续期间）。
⑤在诉讼请求中明确查询会计凭证。在章程和公司法没有规定的情况下，股东应当提供大股东滥用股东权利、会计报表和账簿的不真实等合理理由和有效证据，以便获取法院支持。
公司法为了帮助股东查阅公司会计账簿、行使知情权，设计了辅助人制度。根据《公司法司法解释四》第十条：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”可知。股东行使辅助人制度有两个前提条件：首先，应当是根据生效法院判决查阅，其次，应当是该股东在场的情况下。
以上是我们站在股东角度，就股东知情权的主体、客体及行使方式范围进行了简要的阐述，以此形成我们总结的“股东行使知情权不得不知的三件事”。
公司的抗辩之术
那么当公司遇到股东知情权纠纷时，又该如何抗辩呢？
依据《公司法》第三十三条：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”。公司认定股东存有不正当目的必须有合理根据，应当由公司举证证明股东存有“有可能损害公司利益”这一事实。对于“有可能损害公司利益”这一条文的理解，由于损害的后果尚未发生，因此只能通过常理来判断，但应当达到较大的可能性。《公司法司法解释四》第八条对此进行了列举式说明。在此，我们针对公司在遇到股东知情权纠纷时该如何抗辩提供了4条思路：
1.针对主体（股东身份）的抗辩
委托代持场合下，实际出资人未经显名化程序不是股东，不得向公司主张行使知情权，同时显名股东未实际出资，未参与公司经营，与公司没有实质性关系，不享有基于出资而享有的公司知情权。
2.针对程序（前置程序是否履行）的抗辩
股东需证明公司系有相关文件而故意不提供，否则公司不能实际履行；查阅会计账簿需要履行知情权诉讼前置程序。
3.针对客体（知情权形式范围及方式）的抗辩
在无法律、行政法规规定和章程约定的情况下，审计报告、董事会会议记录、享受职工福利人员名单、金额及公司据此发放福利的规定等法律规定之外的公司文件不属于股东知情权的范围。有限公司股东可以对会计账簿进行查阅，不能进行复制（记录），股份有限公司股东不得查阅会计账簿。
4.针对不正当目的的抗辩
证明经营范围、高管人员、产品名称及功能相同或高度重合，可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争。
关于股东知情权纠纷诉讼，往往是股东之间系列诉讼的“开胃菜”，股东提起知情权的目的往往并不是限于知晓信息本身，而在于获取信息后采取进一步行动。因此，按照法律规定正确行使股东知情权并尽可能扩大知情权的客体范围，以获取更多公司信息，对于保护中小股东而言至关重要。对于公司而言，如何防止股东不正当行使知情权，损害公司利益，也是重中之重。