重磅：最高法颁布债券纠纷案件指导纪要，最新解读在这里

经最高人民法院审判委员会民事行政审判专业委员会审议通过，并商国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国证监会同意，《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（以下简称“《会议纪要》”）于2020年7月15日正式发布。
本期文章将总结《会议纪要》的亮点，并基于《会议纪要》，侧重实践中债券持有人、债券投资者普遍关心的问题，予以解答。
重大意义、七大亮点
《会议纪要》是我国第一部审理债券纠纷案件的系统性司法文件，全文共34条，从债券纠纷案件审理的基本原则、诉讼主体资格的认定、案件的受理管辖与诉讼方式、债券持有人权利保护的特别规定、发行人的民事责任、其他责任主体的责任、发行人破产管理人的责任等七个方面，就债券纠纷案件审理中的法律适用问题作出了全面规定。
在案件审理原则方面：坚持保障国家金融安全、坚持依法公正、坚持“卖者尽责、买者自负”、坚持纠纷多元化解等四项基本原则。
在诉讼主体资格认定方面：为债券受托管理人、债券投资人推选的代表人采取代表人诉讼的方式维护投资人权益提供了明确的司法政策依据。
在案件管辖方面：坚持“因同一发行人的债券发行和交易活动引发的纠纷尽可能由一个法院管辖”的管辖原则，原则上均由发行人住所地人民法院管辖。
关于债券持有人的权利保护：保障受托管理人和诉讼代表人能够履行参与诉讼、债务重组、破产重整、和解、清算等债券持有人会议赋予的职责；支持受托管理人开展代债券持有人行使担保物权、统一受领案件执行款等工作。
关于发行人及其控制股东、实际控制人的法律责任问题：严格落实债券发行人及其相关人员的债券兑付和信息披露责任，依法打击公司控股股东、实际控制人随意支配发行人资产，甚至恶意转移资产等“逃废债”的行为。
关于债券承销机构、债券服务机构等市场主体的民事责任问题：债券承销机构和债券服务机构对各自专业相关的业务事项未履行特别注意义务，对其他业务事项未履行普通注意义务的，应当判令其承担相应法律责任。
关于债券发行人破产案件的审理：在发行人破产重整、和解、清算程序中破产管理人及时确认债权、持续信息披露等义务，以及无正当理由不予确认债权的赔偿责任。
问题一
问：同期发行债券的持有人利益诉求高度同质化且往往人数众多，如发生诉讼纠纷，法院是如何确定原告主体资格的？
回答：法院将努力实现债券纠纷案件以集中起诉为原则，以债券持有人个别起诉为补充的目标。同时，明确受托管理人、债券持有人会议推选的代表人，以及资产管理产品的受托人的原告主体法律地位。
（参见：《会议纪要》第5条至第7条）
问题二
问：对持有人在买入债券后又利用债券进行相关融资交易情况下，法院是如何认定诉讼主体资格的？
回答：法院明确了不改变风险承担主体的融资交易（如债券持有人以债券质押式回购、融券交易、债券收益权转让等），适格原告是债券持有人。
（参见：《会议纪要》第8条）
问题三
问：债券持有人、债券投资者以自己受到欺诈发行、虚假陈述侵害为由，对欺诈发行、虚假陈述行为人提起的民事赔偿诉讼，法院是否受理？
回答：在符合民事诉讼法第一百一十九条规定，即同时符合四个条件的情况下，人民法院将予以受理。
条件一：原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
条件二：有明确的被告；
条件三：有具体的诉讼请求和事实、理由；
条件四：属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
（参见：《会议纪要》第9条）
问题四
问：债券违约案件的管辖如何确定？
回答：受托管理人、债券持有人以发行人或者增信机构为被告提起的要求依约偿付债券本息或者履行增信义务的合同纠纷案件，由发行人住所地人民法院管辖。债券募集文件与受托管理协议另有约定的，从其约定。
（参见：《会议纪要》第10条）
问题五
问：欺诈发行和虚假陈述案件的管辖如何确定？
回答：债券持有人、债券投资者以发行人、债券承销机构、债券服务机构等为被告提起的要求承担欺诈发行、虚假陈述民事责任的侵权纠纷案件，由省、直辖市、自治区人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖。多个被告中有发行人的，由发行人住所地有管辖权的人民法院管辖。
（参见：《会议纪要》第11条）
问题六
问：破产案件的管辖如何确定？
回答：受托管理人、债券持有人申请发行人重整、破产清算的破产案件，以及发行人申请重整、和解、破产清算的破产案件，由发行人住所地中级人民法院管辖。
（参见：《会议纪要》第12条）
问题七
问：债券持有人会议所形成的决议，法院对其效力的认定？
回答：债券持有人会议根据债券募集文件规定的决议范围、议事方式和表决程序所作出的决议，除非存在法定无效事由，人民法院将认定为合法有效。
（参见：《会议纪要》第15条）
问题八
问：在案件审理中与对方当事人达成调解协议，或者在破产程序中就发行人重整计划草案、和解协议进行表决时，债券持有人会议授权的受托管理人或者推选的代表人是否可以作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为？
回答：上述行为需要获得债券持有人会议的特别授权；否则，应当事先征求各债券持有人的意见或者由各债券持有人自行决定。
（参见：《会议纪要》第16条）
问题九
问：在执行程序、破产程序中受托管理人所受领的款项应于何时分配给债券持有人？
回答：受托管理人提起诉讼或者参与破产程序的，法院生效裁判文书的既判力及于其所代表的债券持有人。受托管理人在执行程序、破产程序中所得款项由受托管理人受领后，在十个工作日内分配给各债券持有人。
（参见：《会议纪要》第19条）
问题十
问：债券发行人未能如约偿付债券当期利息或者到期本息的，债券持有人可向其主张的违约责任范围是什么？可否要求其提前还本付息？
回答：债券持有人可向其主张支付当期利息或者到期本息，并支付逾期利息、违约金、实现债权的合理费用。如向其主张提前还本付息，人民法院将综合考量债券募集文件关于预期违约、交叉违约等的具体约定以及发生事件的具体情形予以判断。
（参见：《会议纪要》第21条）
问题十一
问：如债券信息披露文件中就发行人财务业务信息等与其偿付能力相关的重要内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，欺诈发行的债券认购人或者欺诈发行、虚假陈述行为实施日及之后、揭露日之前在交易市场上买入该债券的投资者，其损失如何计算？
回答：
（1）在起诉日之前已经卖出债券，或者在起诉时虽然持有债券，但在一审判决作出前已经卖出的，本金损失按投资人购买该债券所支付的加权平均价格扣减持有该债券期间收取的本金偿付（如有），与卖出该债券的加权平均价格的差额计算，并可加计实际损失确定之日至实际清偿之日止的利息。利息分段计算，在2019年8月19日之前，按照中国人民银行确定的同期同类贷款基准利率计算；在2019年8月20日之后，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准计算。
（2）在一审判决作出前仍然持有该债券的，债券持有人请求按照当期利息或者到期本息，以及逾期利息、违约金、实现债权的合理费用计算损失赔偿数额的，人民法院将予以支持；债券持有人请求赔偿虚假陈述行为所导致的利息损失的，人民法院将在综合考量欺诈发行、虚假陈述等因素的基础上，根据相关虚假陈述内容被揭露后的发行人真实信用状况所对应的债券发行利率或者债券估值，确定合理的利率赔偿标准。
（参见：《会议纪要》第22条）
问题十二
问：如遇债券欺诈发行、虚假陈述案件，债券持有人还可向哪些主体主张权利？
回答：
（1）受托管理人。受托管理人未能勤勉尽责公正履行受托管理职责，损害债券持有人合法利益，债券持有人可请求其承担相应赔偿责任。
（2）增信机构。人民法院将根据相关增信文件约定的内容，判令增信机构向债券持有人承担相应的责任。此外，如监管文件中规定或者增信文件中约定增信机构的增信范围包括损失赔偿内容的，还可向其主张相应的担保责任。
（3）发行人的控股股东、实际控制人；发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员。该等主体对其制作、出具的信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，足以影响投资人对发行人偿债能力判断的，应当与发行人共同对债券持有人、债券投资者的损失承担连带赔偿责任。但该等主体能够证明自己没有过错的除外。
（参见：《会议纪要》第25条至第27条）