2015年12月31日下发的《国务院关于印发推进普惠金融发展规划(2016—2020年)的通知》(下称《普惠金融规划》)提到:“促进互联网金融组织规范健康发展,加快制定行业准入标准和从业行为规范,建立信息披露制度,提高普惠金融服务水平,降低市场风险和道德风险。”这里的“行业准入标准”颇耐人寻味。
1若互联网融资平台仅作为信息中介,为何还需要“行业准入标准”?这些平台应该是轻公司还是重公司?
直觉上,作为信息中介的互联网融资平台只起到信息撮合的作用,不需要有复杂的组织架构、大型机械设备或高楼大厦作为金融信用背书资产。因此是轻公司,行业准入门槛可以很低。
《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法(征求意见稿)》(下称《网贷办法》)似乎就持这种观点,未对P2P网贷平台的行业准入设立门槛。该意见稿第五条规定,拟开展网络借贷信息中介服务的网络借贷信息中介机构应当在领取营业执照后,向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记。并特别强调“备案登记不构成对机构经营能力、合规程度、资信状况的认可和评价。”。
需注意的一点是,在很多场合我们常将注册(登记)与备案(登记)混为一谈随意使用。但仔细推敲起来,虽有联系,但实际各有不同{。}一般金融监管理论认为,“注册准入”要求互联网融资平台符合法律规定的公开条件(形式审),“核准准入”在公开条件外、还需要额外的主管机关专案核准(实质审)。而“备案登记”仅仅是为了方便政府管理而进行的简单信息备查(几乎不审),准入门槛几乎可以忽略不计。
三种准入方式从严格到宽松依次为:核准、注册、备案。《网贷办法》通篇下来没有对备案登记的条件作出任何规定,只是含糊地说“网络借贷信息中介机构备案登记、评估分类等具体细则另行制定”。既没有说这些细则由谁来制定、全国统一亦或地方差异,也没有说这个备案登记是否需要前置条件。目前只能依字面含义推断,P2P网贷平台的行业准入属于最宽松的那一种。
2互联网融资平台真的是轻公司、不需要较高的准入门槛吗?
以银行资金存管为例。
十部委《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》以及《网贷办法》都要求互联网融资平台实现银行资金存管,这在现实中需要极大的运营成本。据报道,积木盒子是最早实现银行资金存管的P2P平台之一,但实现资金存管的要求用了整整9个月。据积木盒子COO魏伟介绍,在与民生银行的联合开发过程中,产品、支付、系统运维、开发工程师、测试、全部的交互设计等,相关的人员都会涉及。在9个月中,人员配置峰值是三四十人,如果按人均工资2万/月计算,仅人力成本就要七八百万元,另外业务开通后还需要向银行支付一定费用。除人力、物力投入巨大外,时间成本也并非每家P2P平台都可以承受。
《网贷办法》对P2P网贷平台的要求远不止于此。去看看《网贷办法》第九条规定的平台义务,项目甄别与风控尽职调查、大数据分析、征信系统接入、信息披露完善、市场营销、金融消费者教育、纠纷解决投诉处理、坏账催收等等,哪一项不需要投入大量的人力物力?这些要求一方面控制了金融风险,另一方面也增加了互联网融资平台的负担。如果要严格达到《网贷办法》的所有这些监管要求,绝大多数P2P网贷平台都要付出极大的转型成本,甚至无法继续经营。
因此,作为信息中介的P2P网贷平台,实际上并不像直觉所示的那样是轻公司,而是需要消耗大量运营资源的大怪物。
这个结论在理论上也不难理解。在上一篇“新金融监管笔记”(《P2P网贷平台仅须在金融办“登记备案”是个大错误》)中,我认为P2P网贷平台可被视为一种新类型的交易所。将P2P网贷平台与证券交易所、新三板、区域股权交易所放在一起讨论的话,就会发现这些交易所主体没有一个是轻公司,全都是庞然大物,牵一发而动全身。
因为互联网融资平台高成本运营的必然性,高准入门槛变成了必然的选择。如果不抬高准入门槛、随便一个阿猫阿狗都可以设立互联网融资平台,同时又在后续监管中要求这些平台达到这么多的高要求,必然结果就是大面积的监管规避与欺诈跑路。
3互联网融资平台准入监管方式的选择
分析至此,我们面临监管选择:一是加强准入监管,放松后续平台行为的具体监管;二是放宽准入监管,在后续的平台经营行为、风险控制上加强具体的约束。
一般而言,传统金融市场的改革方向和监管讨论一定会倾向于后者。比如对于股票交易所市场注册制改革的讨论与推进。
但对于一个新兴金融行业而言,金融创新是其主基调。而金融创新有其自身特点:
首先,模式与业务创新频繁。不论业界还是监管机构,都需要一段时间来认识和分析这些创新金融模式和金融产品的风险和法律合规问题。换言之,监管机构是滞后的,无法及时对平台的经营行为作出恰到好处的具体监管。因为对监管对象的不了解和无法了解,随意出台的具体监管政策要么过严,要么过宽,要么遏制创新,要么就是无视风险。
其次,富含市场机会的同时蕴藏巨大风险。现在的互联网金融行业天使与魔鬼并存,宜信能跑到美国上市,e租宝也能搞得百姓鸡飞狗跳。
金融创新背景下的监管,我们最好的选择不是加强具体的审慎监管或者行为监管,而是提供原则性的目标,由互联网金融平台自己通过市场来激励和检验创新的有效性与安全性。英国的“原则导向监管”(principles-based regulation)是一个很好的借鉴,限于篇幅,这里不展开。
我的观点是:增加平台准入的门槛,让有实力的市场主体(包括互联网企业与传统金融机构等)来进入这个市场;后续的具体监管方式与规则,通过时间来检验和逐步改进。
普惠金融需要惠及中小企业以及众多个人投资者,但普惠金融的提供者与经营者要在入口处太高门槛。可以让屌丝参与互联网金融投资,但不可以让屌丝举办互联网金融平台。屌丝举办互联网金融平台的唯一结果,只能是诈骗、然后捐款跑路。
在上一篇“新金融监管笔记”中,我们从互联网融资平台法律定位的角度论证:P2P网贷监管可以适当放松投融资者的交易准入,但P2P网贷平台作为一种新类型的交易所,本身的行业准入不能随意放宽、且理论上应该比普通的传统金融机构准入要更严格。因此,互联网融资平台“备案准入”并非是个好主意。
否定了备案准入,并考虑到核准准入又过于严苛(可能会遏制互联网金融创新),我们可以采取的互联网融资平台监管方式也就只剩下了一种:注册准入+高标准注册条件。
互联网融资平台需要行业准入门槛吗?
作者:王立来源:丰国律师

2015年12月31日下发的《国务院关于印发推进普惠金融发展规划(2016—2020年)的通知》(下称《普惠金融规划》)提到:“促进互联网金融组织规范健康发展,加快制定行业准入标准和从业行为规范,建立