破产重整计划强制批准规则的适用

破产重整计划的制定与批准是破产重整程序的核心，破产重整计划的强制批准简称“强裁”，又称“强塞规则（cram down）”，是指当重整计划草案提交债权人会议表决后未经各表决组一致通过，在符合法律规定的条件下法院可强制性地批准重整计划草案，使重整计划产生法律效力。重整计划的强制批准体现了法院司法权，是重整计划生效的重要方式。重整计划的强制批准规则旨在提高重整效率的同时，兼顾社会效益和债权人利益的平衡。律师作为破产管理人，应充分掌握重整计划强制批准规则的适用。
重整计划的正常批准
《企业破产法》第八十一条：重整计划草案应当包括下列内容:
（一）债务人的经营方案
（二）债权分类
（三）债权调整方案
（四）债权受偿方案
（五）重整计划的执行期限
（六）重整计划执行的监督期限
（七）有利于债务人重整的其他方案
《企业破产法》第八十二条：下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：
（一） 对债务人的特定财产享有担保权的债权
（二） 债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（三） 债务人所欠税款
（四） 普通债权
人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。
《企业破产法》第八十四条：人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。
出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。
《企业破产法》第八十五条：债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。
重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
《企业破产法》第八十六条：各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。
自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
根据《企业破产法》第八十三条、第八十四条、第八十六条规定，法院应自收到重整计划草案之日起30日内召开债权人会议，各类债权人在债权人会议上按照债权分类，分组对重整计划草案进行表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。重整计划通过后十日内，债务人或管理人向法院提出批准重整计划的申请。法院经审查后，自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
重整计划的强制批准
《企业破产法》第八十七条：部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。
未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：
（一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案
（二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案
（三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案
（四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案
（五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定
（六）债务人的经营方案具有可行性。人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
重整计划草案进行表决时，部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或管理人可同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。
未通过的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或管理人可以申请法院批准重整计划草案：
①有担保的债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；
②职工债权、税款债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；
③普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；
④重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；
⑤重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反法定清偿顺序规定；
⑥债务人的经营方案具有可行性。
法院经审查认为重整计划草案符合上述规定，自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
“最低限度接受原则”与“最大利益原则”在强制批准规则中的应用
强制批准规则虽然是“舶来品”，但其制度有一定的合理性和必要性。重整计划的制定对债权人的实体权利产生较大影响，重整计划的表决在程序上对债权人予以保护，体现了重整制度公平正义的价值追求。重整计划的强制批准体现了重整制度的效率追求，当重整计划草案未得到各债权组一致通过进入僵局时，若法院不依职权予强制批准，便会造成程序上的拖延，降低重整计划的成功率。法院在法定条件下依职权强行批准重整计划可使企业尽快开展重整计划，达到效率与公平兼顾的目的。
权利一旦被赋予就可能被滥用。在司法实践中，同样存在法院滥用强制批准权的情形。重整计划草案的制定过程中，债务人或管理人可能为自身利益剥夺债权人的权益，甚至将重整程序变成逃债程序，严重损害法律的公平正义。若对不具备重整条件的企业强行通过重整计划，必然会造成重整失败，对债权人造成更大的损失。
基于上述原因，最高人民法院于2018年在其印发的《全国法院破产审判工作会议纪要》中强调人民法院应当审慎适用强制批准权，提出了“最低限度接受原则”和“最大利益原则”。所谓“最低限度接受原则”是指在重整计划草案中，“如债权人分多组的，还应当至少有一组已经通过了重整计划草案”，在此条件下法院才能强制批准重整计划草案。“最大利益原则”是指在重整计划草案中，如债权人分多组的，还应当至少有一组已经通过重整计划草案，“且各表决组中反对者能够获得的清偿利益不低于依照破产清算程序所能获得的利益”。
“江西赛维强裁案”中，在债权银行两次对重整方案不满接连投出反对票之后，江西赛维重整方案获得江西省新余市中级人民法院强裁。法院认为，普通债权组中，虽有36.42%但其占债权份额79.27%的债权人不同意6.62%的清偿比例进行清偿并投票反对而未通过重整计划草案，但普通债权组所获得的清偿比例将不低于其在重整计划草案被清算组提起批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，因此予以强制批准。
破产重整兼具私法和公法性质。重整计划草案的表决实质上遵循当事人自治原则。法院作为公权力机构对重整计划草案的通过进行干预，更多考虑的是对社会公共利益的维护。强制批准权的设立初衷也是法院为提高重整效率，促进企业重生，保护债权人利益，维护社会的稳定。破产重整追求多方利益得到实现，强制批准权的行使需要裁判者具有较高司法技能。律师作为管理人，不仅要充分了解此项制度运用的具体标准，还要了解法官坚持公平正义兼顾效率的裁判初衷，从而使强制批准权被准确适用，发挥其应有作用。