有限责任公司股东有权查阅公司会计凭证

一、新规速读
公司法草案第五十一条扩大了现行公司法中有限责任公司股东行使知情权的范围，首次明确股东有权查阅公司会计凭证。
二、法规现状
我国现行公司法第三十三条规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿，并未明确将会计凭证列为股东知情权的范围。但实践中，当出现知情权纠纷，股东与公司之间已经缺乏信任，股东往往对会计报告及会计账簿所记载内容的客观真实性持有疑异。此时，股东对编制会计账簿所依据的会计凭证就会有迫切的查阅需求。
三、法院裁判现状
通过查阅最高人民法院以及各地高院既往的判决，我们不难发现对于股东要求查阅公司会计凭证的诉讼请求，法院不支持与支持的案例皆有。
1、不支持
如，北京市高级人民法院（2019）京民终323号案件中，二审法院认为“我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故富巴公司诉讼请求中有关查阅的范围和方式超出我国公司法规定的部分，本院不予支持。”并据此对一审裁判进行了改判。
2、支持
如，最高人民法院（2020）最高法民再170号案件中，法官则认为“虽然公司法并未规定股东可以查阅会计凭证，但是该案中应允许股东查阅会计凭证，理由如下：公司法未规定股东可以查阅原始凭证及记账凭证意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动，本案不存在此种情形。况且，双方在合资合同中有股东有权审计公司账目的特别约定，双方应予以遵守，审计合资公司的账目时，必然涉及原始凭证和记账凭证。此外，考虑到河北阿特拉斯公司已经不再实际经营、双方协商通过清算解决遗留问题的实际情况，基于利益平衡和确保信息真实的考虑，阿特拉斯公司查阅会计账簿时应有权查阅原始凭证和记账凭证。”并据此对二审判决进行了再审改判。（编者按：虽然，本案再审改判支持，但从法官大篇幅论理不难看出，法官对支持本身也是非常谨慎的）。
又如，北京市[案号为:（2019）京民终1508号]、湖南省[案号为:（2017）湘民终542号]、湖北省[案号为:（2018）鄂民终1026号]、山东省[案号为:（2020）鲁民终548号、（2020）鲁民终760号]、四川省[案号为:（2018）川民再663号]、福建省[案号为:（2018）闽民终674号、（2018）闽民终1196号]、黑龙江省[案号为:（2020）黑民终463号]、浙江省[案号为:（2019）浙民终50号、（2017）浙民再212号]、安徽省[案号为:（2019）皖民终291号]高级人民法院均有判例支持有限责任公司股东查阅公司会计凭证。在这些判例中，法官通常认为，根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据。公司的具体经营活动通过查阅会计凭证更客观和真实，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。
四、律师评述
会计凭证是编制会计账簿的依据，分为原始凭证和记账凭证，会计凭证可以反映出企业生产经营的真实状况。但从目前各地不同法院裁判结果看，在本次公司法草案正式定稿实施前，会计凭证是否属于有限责任公司股东知情权范围，是有较大争议的。
尤其当有证据证明会计账簿为虚假、不支持查阅会计凭证将严重损害股东知情权等情况下，是否支持已成为能否查清案件基础事实的重要前提。此时，支持查阅会计凭证有现实的客观需求。
本次，公司法草案第五十一条如能最终定稿通过，将有利于统一此类纠纷的法院裁判尺度，对诉讼双方而言，各自权责的边界也更加清晰。同时，在相当程度上有利于促进公司财务管理合规化。
值得一提的是，根据草案，股东要求查阅公司会计凭证的，应当向公司提出书面请求、说明目的，若股东具有不正当目的，公司可以拒绝股东查阅会计凭证。即，限制股东权利滥用。
五、相关法律规定
1、现行《公司法》第三十三条：
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条：
有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
3、《中华人民共和国公司法（修订草案）》
第五十一条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。