《中华人民共和国公司法》已于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。目前关于新《公司法》修改条文对比分析、亮点分析、整体解读等文章已经发布了很多，笔者结合以往承办案件的经验仅对新《公司法》第五十七条有限责任公司股东知情权条款进行评析，与同行及法律圈人士进行交流。
一、新旧公司法关于有限责任公司股东知情权的条文比对
新《公司法》对于有限责任公司股东知情权的修改主要就是扩大了有限责任公司股东可以查阅公司资料的范围、完善了查阅方式、以及延伸了查阅的对象。在本次公司法修改前，有限责任公司股东不能查阅、复制股东名册，不能查阅会计凭证，且法律没有明确规定有限责任公司股东可以委托律所会计师等中介机构进行查阅和/或复制，同时也无明文规定可以查阅、复制有限责任公司的全资子公司（仅限全资子公司，并不包括参股或控股子公司）的上述材料。需要注意的是，针对此次修改后的公司法，有限责任公司的股东只能查阅会计账簿、会计凭证，不能对会计账簿、会计凭证进行复制。同时查阅时需要完成前置程序，即通过书面方式通知公司。
二、有限责任公司股东知情权范围增加与扩大之原因
在本次公司法修改前，已经存在支持查阅会计凭证的生效判例，例如：广东省广州市中级人民法院（2022）粤01民终9839号民事判决中认为：会计账簿的会计凭证，特别是原始凭证是股东准确了解公司经营管理信息、达到对最急需查阅对象公司高管的监督作用。同时，如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅会计凭证，股东无法将会计账簿与会计凭证，特别是与最真实的原始凭证相比对，则很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，查阅公司会计账簿的初衷也难以实现……新《公司法》允许股东查阅包括记账凭证、原始凭证在内的会计凭证，符合设立账簿查阅权的立法目的，亦是关于股东知情权的本源认识回归。
在过往的有限责任公司知情权纠纷案件中，争议的核心焦点往往集中在对公司原始会计凭证的查阅上，已有的司法判决绝大多数都不支持股东查阅原始会计凭证。因此，增加查阅复制股东名册，增加查阅会计凭证，有助于改善法院基于裁判依据缺失而对是否支持股东查阅会计凭证的诉求犹豫不决甚至对查阅材料范围持保守态度的困境，[1]也有利于大幅减少股东通过诉讼行使知情权所产生的讼累。
三、关于股东知情权选聘中介机构查阅资料
本次新修订公司法通过引入“审阅权辅助人制度”以保障股东查阅权的实现，即股东在查阅上述材料时，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。一般的会计账簿、凭证，具有较高的专业性和复杂性，不具备相应财务会计能力水平的人员，难以通过会计账簿、会计凭证等材料获取有效信息进而获知公司经营的真实情况。因此本项内容的修改，直接采纳《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020修正）》第十条第二款所规定的“有关股东可以委托会计师事务所、律师事务所等第三方中介机构行使查阅”，同时删除了股东本人在场的限制，化解了股东因专业知识不足无法有效解读关键信息之现实困境，强化了对股东知情权的保护。专业第三方中介机构的介入亦可防范因股东自行调查而可能产生侵害公司利益的风险，[2]同时这也为会计师和律师提供了新的业务机会。
四、如何判定股东知情权行使的正当性？
何为股东知情权行使的正当性？在美国普通法中股东查阅公司记录必须有正当目的。特拉华州的一般公司法对正当目的的定义是：与股东个人利益有合理联系的目的。这个定义对于司法实践操作而言也是过于抽象和原则。[3]《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。
北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》的通知第十八条规定，有限责任公司的股东就查阅公司会计账簿提起诉讼的，应当说明查阅会计账簿的具体目的、所查阅的内容与该目的具有何种直接关系。被告公司认为原告股东有不正当目的拒绝查阅的，应承担相应的举证责任。
结合（2017）粤01民终5896号蔡达标诉真功夫餐饮管理有限公司股东知情权纠纷案件的相关判决，我们认为查阅会计账簿、会计凭证的“正当目的”应具体涵括以下情形:
*为确定公司的财务状况、经营状况而查阅;
*为调查公司分红政策的妥当性、确定股份的真实价值而查阅;
*为调查公司董事、监事、高级管理人员的履行职务、不法行为、失职行为、侵权行为、薪金等情况而查阅;
*为调查公司合并、分立或者开展其他重组活动的必要性与可行性而查阅;
*为获悉其他股东的姓名、名称和住址以与其他股东共商公司经营事务而查阅;
*为调查股东提起代表诉讼的证据而查阅;
*为了取得对公司事务进行决策的依据而查阅;
*为调查控制股东或实际控制人关联交易是否损害公司利益而查阅;
*为了转让股权，了解与核实股权价值而查阅;
*为了消除在阅读公司财务会计报告中产生的疑惑而查阅。
在实践中，绝大多数法院仅要求股东在前置程序对查阅目的作一般性说明，同时要求公司就股东目的不正当承担举证责任。在查找的204例股东知情权纠纷案件样本中，排除13例认为未履行前置程序的案例，法院支持股东已履行“具体说明目的”义务的计191例，有153例（占比超过80%）的股东说明目的是了解公司实际经营状况、财务状况，更好地对公司事务参与监管，维护股东权益，此外还有诸如了解股权价值（7例）、调查危害公司及股东利益的行为（7例）、分红（13例）等更具体的事由。由于符合具体性要求，也易于得到法院关于履行了说明目的义务的认同，这一点与前文学理见解相同。[4]
针对查阅会计账簿、会计凭证的正当目的，实践中还是会存在相应争议。建议公司及股东事先在公司章程、股东协议中进一步明确不正当目的的范围。此外，股东依法行使股东知情权时，应遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
结 语
问渠那得清如许，为有源头活水来，法律的生命力在于实践，公司法的历次修改也正是基于公司实务的不断变化而启动。新《公司法》知情权的规定也将在新《公司法》施行后得到检验，届时会有新的判例和行使股东知情权的实践出现，我们法律人对公司法的认知与体会也必将时时保持更新。
[1] 参见黄辉：《〈公司法〉修订背景下的股东知情权制度检讨：比较与实证的视角》，载《比较法研究》2023年第3期。
[2] 参见李建伟：《股东查阅权辅助人制度之立法完善——兼评〈公司法（修订草案）〉“征求意见稿”条款设计之得失》，载《中国应用法学》2023年第1期，第73页。
[3] 参见李晓林，胡渊：《如何认定股东查阅账簿目的的正当性》，载中国法律网，2014年4月9日。
[4] 参见李建伟：《股东查阅会计账簿的"不正当目的"抗辩研究——〈公司法〉第33条第2款的法教义学分析》，载《当代法学》2021年1期，第96页。
一、新旧公司法关于有限责任公司股东知情权的条文比对
2018年《公司法》 | 2023年《公司法》 |
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 | 第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 |
新《公司法》对于有限责任公司股东知情权的修改主要就是扩大了有限责任公司股东可以查阅公司资料的范围、完善了查阅方式、以及延伸了查阅的对象。在本次公司法修改前，有限责任公司股东不能查阅、复制股东名册，不能查阅会计凭证，且法律没有明确规定有限责任公司股东可以委托律所会计师等中介机构进行查阅和/或复制，同时也无明文规定可以查阅、复制有限责任公司的全资子公司（仅限全资子公司，并不包括参股或控股子公司）的上述材料。需要注意的是，针对此次修改后的公司法，有限责任公司的股东只能查阅会计账簿、会计凭证，不能对会计账簿、会计凭证进行复制。同时查阅时需要完成前置程序，即通过书面方式通知公司。
二、有限责任公司股东知情权范围增加与扩大之原因
在本次公司法修改前，已经存在支持查阅会计凭证的生效判例，例如：广东省广州市中级人民法院（2022）粤01民终9839号民事判决中认为：会计账簿的会计凭证，特别是原始凭证是股东准确了解公司经营管理信息、达到对最急需查阅对象公司高管的监督作用。同时，如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅会计凭证，股东无法将会计账簿与会计凭证，特别是与最真实的原始凭证相比对，则很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，查阅公司会计账簿的初衷也难以实现……新《公司法》允许股东查阅包括记账凭证、原始凭证在内的会计凭证，符合设立账簿查阅权的立法目的，亦是关于股东知情权的本源认识回归。
在过往的有限责任公司知情权纠纷案件中，争议的核心焦点往往集中在对公司原始会计凭证的查阅上，已有的司法判决绝大多数都不支持股东查阅原始会计凭证。因此，增加查阅复制股东名册，增加查阅会计凭证，有助于改善法院基于裁判依据缺失而对是否支持股东查阅会计凭证的诉求犹豫不决甚至对查阅材料范围持保守态度的困境，[1]也有利于大幅减少股东通过诉讼行使知情权所产生的讼累。
三、关于股东知情权选聘中介机构查阅资料
本次新修订公司法通过引入“审阅权辅助人制度”以保障股东查阅权的实现，即股东在查阅上述材料时，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。一般的会计账簿、凭证，具有较高的专业性和复杂性，不具备相应财务会计能力水平的人员，难以通过会计账簿、会计凭证等材料获取有效信息进而获知公司经营的真实情况。因此本项内容的修改，直接采纳《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020修正）》第十条第二款所规定的“有关股东可以委托会计师事务所、律师事务所等第三方中介机构行使查阅”，同时删除了股东本人在场的限制，化解了股东因专业知识不足无法有效解读关键信息之现实困境，强化了对股东知情权的保护。专业第三方中介机构的介入亦可防范因股东自行调查而可能产生侵害公司利益的风险，[2]同时这也为会计师和律师提供了新的业务机会。
四、如何判定股东知情权行使的正当性？
何为股东知情权行使的正当性？在美国普通法中股东查阅公司记录必须有正当目的。特拉华州的一般公司法对正当目的的定义是：与股东个人利益有合理联系的目的。这个定义对于司法实践操作而言也是过于抽象和原则。[3]《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。
北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》的通知第十八条规定，有限责任公司的股东就查阅公司会计账簿提起诉讼的，应当说明查阅会计账簿的具体目的、所查阅的内容与该目的具有何种直接关系。被告公司认为原告股东有不正当目的拒绝查阅的，应承担相应的举证责任。
结合（2017）粤01民终5896号蔡达标诉真功夫餐饮管理有限公司股东知情权纠纷案件的相关判决，我们认为查阅会计账簿、会计凭证的“正当目的”应具体涵括以下情形:
*为确定公司的财务状况、经营状况而查阅;
*为调查公司分红政策的妥当性、确定股份的真实价值而查阅;
*为调查公司董事、监事、高级管理人员的履行职务、不法行为、失职行为、侵权行为、薪金等情况而查阅;
*为调查公司合并、分立或者开展其他重组活动的必要性与可行性而查阅;
*为获悉其他股东的姓名、名称和住址以与其他股东共商公司经营事务而查阅;
*为调查股东提起代表诉讼的证据而查阅;
*为了取得对公司事务进行决策的依据而查阅;
*为调查控制股东或实际控制人关联交易是否损害公司利益而查阅;
*为了转让股权，了解与核实股权价值而查阅;
*为了消除在阅读公司财务会计报告中产生的疑惑而查阅。
在实践中，绝大多数法院仅要求股东在前置程序对查阅目的作一般性说明，同时要求公司就股东目的不正当承担举证责任。在查找的204例股东知情权纠纷案件样本中，排除13例认为未履行前置程序的案例，法院支持股东已履行“具体说明目的”义务的计191例，有153例（占比超过80%）的股东说明目的是了解公司实际经营状况、财务状况，更好地对公司事务参与监管，维护股东权益，此外还有诸如了解股权价值（7例）、调查危害公司及股东利益的行为（7例）、分红（13例）等更具体的事由。由于符合具体性要求，也易于得到法院关于履行了说明目的义务的认同，这一点与前文学理见解相同。[4]
针对查阅会计账簿、会计凭证的正当目的，实践中还是会存在相应争议。建议公司及股东事先在公司章程、股东协议中进一步明确不正当目的的范围。此外，股东依法行使股东知情权时，应遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
结 语
问渠那得清如许，为有源头活水来，法律的生命力在于实践，公司法的历次修改也正是基于公司实务的不断变化而启动。新《公司法》知情权的规定也将在新《公司法》施行后得到检验，届时会有新的判例和行使股东知情权的实践出现，我们法律人对公司法的认知与体会也必将时时保持更新。
[1] 参见黄辉：《〈公司法〉修订背景下的股东知情权制度检讨：比较与实证的视角》，载《比较法研究》2023年第3期。
[2] 参见李建伟：《股东查阅权辅助人制度之立法完善——兼评〈公司法（修订草案）〉“征求意见稿”条款设计之得失》，载《中国应用法学》2023年第1期，第73页。
[3] 参见李晓林，胡渊：《如何认定股东查阅账簿目的的正当性》，载中国法律网，2014年4月9日。
[4] 参见李建伟：《股东查阅会计账簿的"不正当目的"抗辩研究——〈公司法〉第33条第2款的法教义学分析》，载《当代法学》2021年1期，第96页。