股东知情权的行使与边界（上）主体资格篇

股东知情权，是法律赋予公司股东的一项固有权利，有助于未直接参与公司管理的股东了解公司的经营状况。同时，充分了解公司的经营状况也是股东行使决策权、分红权等其他权利的前提和基础。
现行公司法对于股东知情权主要规定于第33条（有限责任公司股东知情权）和第97条（股份有限公司股东知情权），但因条文规定比较原则导致实践中对于股东知情权的行使主体、行使方式、行使内容等存在认定不清晰的情形。本文将结合现行法律、司法解释的规定、以及股东知情权司法案例进行分析，以探析股东知情权的行使与边界。基于篇幅限制，本部分将围绕股东知情权的行使主体进行探讨。
相关法律条文：
《公司法》第33条
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《公司法》第97条
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
股东知情权行使主体的一般原则
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（简称“公司法解释四”）第7条第2款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。”
股东知情权，顾名思义，行使权利的主体必须具备公司股东资格。那么，人民法院在审查起诉时候如何确定股东资格？
《公司法》第32条
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
因此，股东提起股东知情权诉讼时应提交股东身份证明文件，该等证明文件不仅包括公司外部登记信息，还包括股东名册、出资证明书等可以证明股东身份的内部文件。例如：
福建省莆田市中级人民法院（2017）闽03民终2875号上诉人福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司、福建省莆田市三鑫装璜制品有限公司因与被上诉人（原审原告）黄建辉、董志辉股东知情权纠纷案件，法院认为：
三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司的工商登记信息中，虽未列明黄建辉、董志辉的股东身份，但公司股东资格的确认并不以工商登记为决定性因素。根据黄建辉、董志辉一审提供的三鑫公司股东股份登记册、民事调解书以及股份凭证，可以认定黄建辉、董志辉系三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司的在册股东。黄建辉、董志辉作为公司股东，出于了解公司经营、财务状况，维护自己股东权利的目的，有权对公司行使股东知情权。三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司关于黄建辉、董志辉无权独立行使股东知情权的主张没有法律依据，本院不予支持。
郑州高新技术产业开发区人民法院（2013）开民初字第5046号原告成永与被告郑州恒科实业有限公司股东知情权纠纷案件，法院认为
本案中，原告提交的《出资证明书》和《郑州恒科实业有限公司关于中储发展股份有限公司拟收购其他股东股权的函》能相互印证证明原告的股东身份，故原告依法应当享有股东权，故对原告诉请被告应当提供其近三年的股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。
除上述登记在册股东、公司外部登记股东外，实践中还会出现瑕疵出资股东、隐名股东、退股股东、新加入股东是否有权行使股东知情权的争议，笔者结合司法案例作出如下分析。
资瑕疵股东是否享有股东知情权？
按照公司法的基本原理，股东的有限责任来源于其对公司的出资，即股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额，反之则构成瑕疵出资。司法实践中，瑕疵出资主要包括未出资、未全面出资、抽逃出资三种情形。
对于瑕疵出资情形，《公司法》第34条规定了股东按照实缴出资比例分取红利和优先认缴出资；同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（简称“公司法解释三”）第16条亦认可“公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制”，由此为合理限制瑕疵出资股东权利提供了法理依据。但是，因《公司法解释三》第16条未对股东知情权进行列举、又包含了“等”，由此造成司法实践中对于瑕疵出资股东是否享有知情权的裁判不一。
第一种观点认为，股东未履行出资、未全面履行出资、抽逃出资的情形，则其股东资格存在不确定性，故不能行使股东知情权。江苏省高级法院曾发布《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》（该意见于2020年12月31日废止）规定“未出资的股东行使知情权的，不予支持。”
第二种观点认为，股东知情权是股东的固有权利、共益权，是行使其他股东权利的基础，不宜以股东出资瑕疵为由否定其股东知情权。
笔者经检索近三年的司法裁判案例，第二种观点是目前司法实践的主流观点，即在公司未经法定程序将出资瑕疵股东除名前不应以出资瑕疵限制股东知情权，理由如下：
公司法第33条并未对出资瑕疵股东的知情权作出任何限制性规定，因此出资瑕疵股东在股东会作出除名决议之前，仍具有股东资格。
根据《公司法解释三》第16条的规定，股东未履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权作出合理限制，股东知情权不在上述限制之列。
依据《公司法解释三》第16条的规定，公司可对出资瑕疵的股东予以限制的股东权利，主要指利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等以财产利益为直接目的的权利。而股东知情权并非直接源于公司的经营收益，其权利行使也并非由出资比例确定，作为股东最为根本的权利，在经法定程序剥夺其股东资格前，其知情权原则上不应被剥夺。
隐名股东是否享有股东知情权？
隐名股东和显名股东是在股权代持关系中的一对概念，根据《公司法解释三》第24条之规定，股权代持关系是有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东。隐名股东则是该实际出资、但未记载于股东名册或经外部公司登记的投资人。虽然《公司法解释三》认可了隐名股东和显名股东内部的法律关系，但并未直接认可隐名股东直接对公司享有股东权利。
作为一般原则，隐名股东无法直接对公司行使股东知情权，其权利仍需通过显名股东间接行使。但是，结合相关司法裁判案例，若隐名股东主张权利时同时证明以下事项的，则法院有可能支持其知情权请求：1.公司及其他股东认可隐名股东身份；2.隐名股东曾行使过股东权利；3.隐名股东行使权利具有正当性。例如：
云南省玉溪市中级人民法院（2020）云04民终604号上诉人易门业之峰矿业有限责任公司与被上诉人杨晚生股东知情权纠纷案件，法院认为:
本案二审争议焦点为：杨晚生作为隐名股东是否享有股东知情权。针对本案争议焦点问题，本院将从下列几方面进行论述：一是股东依法享有资产收益、参与决策等权利。二是杨晚生作为隐名股东的身份是否被公司股东认可。三是隐名股东行使股东知情权是否具有“正当目的”。四是隐名股东行使股东知情权是否动摇公司“人合性质”。本案中，杨晚生作为业之峰公司的隐名股东，其占股16.5%，该股份由股东黄小林代持，杨晚生是业之峰公司的实际出资人，公司在册股东黄小林、高福安也知晓杨晚生系业之峰公司实际出资人，且参与了公司对外业务交往，上述事实有最高人民法院（2016）最高法民再218号民事判决予以确认，双方在本案一、二审诉讼中对上述事实不持异议。业之峰公司上诉提出股东知情权的行使应为在册股东的权利，非在册股东无权行使。经审查，虽然《中华人民共和国公司法》规定应将股东姓名进行注册登记，但并未明确规定只有注册登记才能取得股东身份及股权份额。杨晚生作为业之峰公司实际出资人并占有业之峰公司16.5%股份，在其穷尽作为显名股东的法律途径依然未果，以及业之峰公司并未实际运营的情况下，杨晚生请求查阅、复制相关材料及查阅会计账簿是为了保证其作为隐名股东合法权益没有受到业之峰公司侵害，具有正当性，并未损害业之峰公司合法利益及动摇公司“人合性质”。杨晚生通过诉讼方式获取业之峰公司与其有利害关系信息的请求正当，本院予以支持。
杭州市上城区人民法院（2019）浙0102民初3936号原告靳春玲与被告杭州本域酒店有限公司股东知情权纠纷案件，法院认为:
本案中，原告虽为隐名股东，但其股东身份为被告公司所认可，被告公司也同意其对公司经营进行监督并获得有关信息，且现无证据显示原告行使知情权可能出于某种不当目的，故原告有权以股东身份主张知情权。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，本院对原告相应的诉讼请求予以支持。
退股股东/转让股东是否享有股东知情权？
一般认为，法律主体在提起股东知情权诉讼时应当具备股东资格。对于已经从公司退股或者已经转让股权的股东而言，原则上不再享有股东知情权。在《公司法解释四》施行，各地法院大都以退股股东/转让股东不具有股东资格而裁定驳回起诉。但是，考虑到保护退股股东/转让股东在持股期间的合法权益，《公司法解释四》第7条增设了退股股东/转让股东的有限诉权，即“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”
根据上述规定，退股股东/转让股东要行使股东知情权，需满足：在证明程度上，退股股东/转让股东的举证需达到“初步证明”的程度，该“初步”体现在退股股东/转让股东无须对合法权益受损进行充分证明，而仅须证明存在合法权益受损的可能性，能够使法院产生合理怀疑；在证明内容上，虽然条文规定“合法权益”，但司法实践中法院普遍认为该权益并非一切股东权，应当是指向影响其利润分配或剩余资产分配的财产权权利，若仅仅是影响该股份在持股期间的表决权、决策权的则仍可能无法行使对具体材料的知情权。例如：
上海市第二中级人民法院（2019）沪02民终1662号上诉人（原审被告）上海中山汽车出租公司与被上诉人（原审原告）黄惠冲股东知情权纠纷案件，法院认为:
《公司法解释四》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”根据该条规定，黄惠冲虽已丧失中山汽车公司的股东资格，但因中山汽车公司在黄惠冲持股期间从未分配过利润且尚未结算退还黄惠冲的退股款，符合“原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”的条件，故本院认为，黄惠冲作为中山汽车公司的原股东享有有限的股东知情权。
江西省宜春市中级人民法院（2020）赣09民终886号易某某与宜春市腾达置业有限公司股东知情权纠纷案件，法院认为：
根据上述规定，公司原股东行使知情权的前提是其有初步证据证明在持股期间合法权益受到损害。本案中双方当事人对于易某某在起诉时不具有腾达置业公司股东资格并无异议，但其提供了有效证据证明持股期间合法权益受损，故易某某享有行使股东知情权的主体资格。易某某应就其在持股期间合法权益受到损害的事实，提供初步证据予以证明，其对此负有举证责任。易某某称其对腾达置业公司将一块商服用地转移给兴宜公司使用，将资金提供给其他公司使用不知情且未如实做账，上述行为侵害其合法权益。第一，根据本案查明的事实，腾达置业公司的商服用地登记在其全资子公司宜春市宜田房地产开发有限公司名下，并未登记在兴宜公司名下，且腾达置业公司的审计报告已将其子公司宜春市宜田房地产开发有限公司纳入合并财务报表，并不存在账外资产。第二，易某某主张将资金转给其他公司的行为，是公司经营行为，属于公司自治范畴，公司从中获取经营收入，也承担相应风险，易某某以此作为认定其持股期间合法权益受到损害，无事实及法律依据。因未能提交能够核实的初步证据证明在持股期间合法权益受到损害，易某某的诉讼请求依法予以驳回。
新加入股东对于加入公司之前的资料是否享有知情权？
新加入股东，主要指在公司成立以后通过增资扩股或者股权受让等形式进入公司。但是，实践中由于新加入股东与原股东尚未完全磨合，原股东可能会拒绝新加入股东查阅其加入公司以前的资料，由此引发争议。
对于该争议，有部分法院在裁判文书中认为：“原告于2012年2月10日因受让原股东的股权才取得股东身份，其要求查阅、复制2012年2月10日之前的章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议缺乏法律依据，本院不予支持。”
目前主流的司法观点为，新加入股东对加入公司之前的资料享有知情权，理由如下：
现行法律、司法解释对于股东知情权的规定并未限制新加入股东的知情权范围。股东知情权是公司股东固有的法定权利，一旦成为股东，即享有该项权利，不受成为股东时间先后的限制。
公司的经营、发展是一个动态的、整体延续性的过程，公司现在的情况不可能与之前的经营完全脱节。如果新加入股东对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息无权了解和掌握，则必将导致其无法获得公司运营的全面信息，从而减损股东知情权的制度价值。