《保险资金投资股权管理办法》（征求意见稿）新旧对比与条文逐条解读

经学习研究，我们发现《保险资金投资股权管理办法》（征求意见稿）较《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79号）（下称79号文）、《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号）（下称59号文），存在以下重大变化：
1.统一了直接投资与间接投资的投资范围，取消了直接股权投资的范围限制，直接股权投资不再限定于非保险金融企业和与保险业务密切相关的汽车、养老、医疗、能源、资源、现代物流等行业。
2.在取消投资范围限制的同时，新增股权投资负面清单制度：不符合国家政策、影响行业声誉，二高一剩，无稳定现金流，涉及重大法律纠纷或权属瑕疵，近三年发生重大违约事件，管理层近三年受到处罚或纳入失信人名单，出现管理人员大量流失、核心市场流失等重大不利变化等企业不得作为被投资企业。
3.新增保险公司不得与非保险实际控制人、关联方、一致行动人共同进行重大股权投资。
4.调整保险公司股权投资的条件，其中直接股权投资要求投资团队已完成退出项目不少于3个。
5.取消被投企业不得与保险机构具有关联关系的规定，仅要求被投企业与投资机构和专业机构不得有关联关系。
6.取消对保险投资风险投资基金的明确限制，以及对设立和参股投资机构的明确限制（我们认为后续有待观察监管新政以及制度之间的衔接）。
7.新增对于国家主管或监管部门核准备案的重大工程、债转股、小微和科技企业的股权投资，监管机构后续将明确调整风险因子和权益投资规模核算方法。我们认为此条为重大利好，充分体现保险支持实体经济。
8.对于保险投资股权投资基金：
（1）遵守资管新规精神，新增要求该基金“未上市权益类资产占比不低于80%”、“不得提供规避监管的通道服务”。
（2）重申并细化59号文有关“非保险金融机构及其子公司不得实际控制基金或管理人、不得持有该基金普通有限合伙份额”的规定。
（3）重申59号文有关并购基金股票资产不得超过20%的规定。
（4）重申并细化59号文有关基金管理人应遵守“1-3-30”的规定，并明确管理人应进行备案登记。
（5）设定集中度指标，投资同一股权投资基金的上限是该基金发行规模的30%，集团与子公司共同投资的上限是60%。我们认为此条值得高度关注，一些专为被投企业而设立的专门基金将受到限制。
9.对保险投资市场化债转股项目大开绿灯，一是标的企业和债转股基金可以放宽要求，特别是在风险、盈利、成长阶段等方面；二是债转股基金管理人不受管理资产余额30亿的限制；三是放宽部分被投企业负面清单条件。
10.对股权投资可使用的资金作出限缩，一是股权投资不得使用自有资金、责任准备金以外的其它资金； 二是保险公司与标的企业或其股东有关联关系的，只能使用自有资金。
11.新增规定保险公司不得委托投资机构或其他机构开展股权投资。
12.新增专业机构黑名单和三年禁入制度
保险资金投资股权管理办法
（征求意见稿）
第一章 总则
第一条 为规范保险资金投资股权行为，防范投资风险，保障资产安全，维护保险当事人合法权益，依据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及《保险资金运用管理暂行办法》《保险资金运用管理办法》等规定，制定本办法。
第二条 本办法所称股权，是指在中华人民共和国（以下简称中国）境内依法设立和注册登记，且未在中国境内证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权（以下简称企业股权）。
第三条 保险资金可以直接投资企业股权或者间接投资企业股权（以下简称直接投资股权和间接投资股权）。
直接投资股权，是指保险公司（含保险集团（控股）公司，下同）以出资人名义投资并持有企业股权的行为；间接投资股权，是指保险公司投资股权投资管理机构（以下简称投资机构）发起设立的股权投资基金等相关金融产品（以下简称投资基金）的行为。
解读：直接股权投资和间接股权投资的分类来自《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79号）（下称79号文），间接投资是指投资股权投资机构发起设立的股权类金融产品，比如保险资管公司发起设立的股权计划、私募股权投资基金等。在79号文下，直接投资与间接投资的法律规制不同：一是投资范围不同，直接投资仅限于非保险金融企业和与保险业务密切相关的医疗、养老、汽车、资源、能源、现代物流等企业；二是可运用资金不同；三是投资条件不同；四是投资要求不同。
但是《征求意见稿》有很大改变，最大的变化是统一了直接投资与间接投资的投资范围，取消了直接股权投资的范围限制，体现保险支持实体经济的原则。
此外，在《征求意见稿》中，直接投资与间接投资还有如下不同规则：一是投资条件不同，间接投资对保险公司而言条件更宽（第10条），但对投资机构有特殊要求（第21、22条等）；二是可使用的资金不同，间接投资可使用资本金和责任准备金（第15条），其中“资本金”概念较直接投资的“自有资金”的概念更窄一些。
第四条本办法所称一般股权投资，是指对拟投资的企业不实施控制的投资行为；重大股权投资，是指对拟投资的企业实施控制的投资行为。
本条虽为增加条款，但79号文对股权投资亦区分一般投资与重大投资。根据原79号文，“重大股权投资”是指对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实施控制的投资行为。由于本《征求意见稿》扩大了股权投资的范围，因此将重大股权投资定义为对拟投资的企业实施控制。根据《公司法》及相关规定，“控制”的判断标准不仅限于控股，在管理权上能够起到实质控制作用也属于控制。
重大股权投资与一般股权投资的法律规制不同，前者要求更高。
根据《保险资金运用管理办法》（〔2018〕1号）（下称1号令）第62条和第33条，重大股权投资应报银保监会核准，而非事后备案；重大投资至少应由董事会（或股东会）决策。
根据本《征求意见稿》，重大股权投资的特殊规则还有：一是对保险公司投资能力要求更高（第10条），且不具备偿付能力等条件的不得开展（第34条）；二是应运用自有资金（第15条）；三是不得与非保险实际控制人、关联方、一致行动人共同投资（新增，第18条）；四是应任命董监高等关键人员（第22条）；五是应参与经营（第23条）；六是向银保监会进行投资核准申请和退出变更报告（第33和34条）。
第五条本办法所称投资机构，是指在中国境内依法注册登记，从事股权投资管理的机构。
本办法所称专业服务机构（以下简称专业机构），是指经国家有关部门认可，具有相应专业资质，为保险资金投资企业股权提供投资咨询、法律服务、财务审计和资产评估等服务的机构。
第六条 保险资金投资股权投资基金形成的财产，应当独立于投资机构、托管机构和其他相关机构的固有财产及其管理的其他财产。投资机构因投资、管理或者处分股权投资基金取得的财产和收益，应当归入股权投资基金财产。
第七条 保险资金投资企业股权，必须遵循稳健、安全原则，坚持资产负债匹配管理，审慎投资运作，有效防范风险。
第八条 保险公司、投资机构及专业机构从事保险资金投资企业股权活动，应当遵守本办法规定，恪尽职守，勤勉尽责，履行诚实、信用、谨慎、守法的义务。
第九条 中国保险监督管理委员会中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）负责制定保险资金投资企业股权的政策法规，依法对保险资金投资企业股权活动实施监督管理。
第二章 资质条件
第十条 保险公司直接投资股权，应当符合下列条件：
（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；
（二）具有清晰的发展战略和市场定位，开展重大股权投资的，应当具有较强的并购整合能力和跨业管理能力；
（三）建立资产托管机制，资产运作规范透明；
（四）资产管理部门拥有不少于5名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员，投资团队已完成退出项目不少于3个。开展重大股权投资的，应当拥有熟悉企业经营管理的专业人员；
（五）上一会计年度末成立时间一年以上，上季度末综合偿付能力充足率不低于150％，且投资时上季度末偿付能力充足率不低于150％；120％；
（六）上一会计年度盈利，净资产不低于101亿元人民币（货币单位以下同）;
（七）最近三年未发现重大违法违规行为；
（八）中国银保监会规定的其他审慎性条件。
间接投资股权的，除符合前款本条第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）、（八）项规定外，资产管理部门还应当配备不少于2名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员专职人员。
符合本条规定的保险集团（控股）公司及其保险子公司投资股权，可以整合相关资源，在集团内部的保险机构建立股权投资专业团队，由该专业团队为保险集团（控股）及其保险子公司提供咨询服务和技术支持。
保险公司投资保险类企业股权，可不受前款本条第（二）、（四）项的限制。
解读：通过投资能力备案对公司投资能力进行事前控制是监管的一贯要求，此前法规亦有。根据本《征求意见稿》，保险公司开展股权投资，首先要进行能力备案（第39条），符合法定条件的，才能由银保监会赋予投资能力与资格；投资能力不符合条件或受重大处罚的，还会被取消能力备案（第40条）；需定期报告披露经审计的投资能力情况（第36条）。
最大的变化在于：一是增加直接股权投资团队应有3个退出项目的经验，此要求比较高，但间接投资和投资保险类股权不受此限；二是增加有关保险集团公司股权专业机构的规定，我们理解这是对目前一些公司实践的借鉴与认可，体现监管对专业化股权投资能力培养的关注与鼓励。
第（五）、（六）条有关净资产和偿付能力要求的降低早在《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号）（下称59号文 ）中已有规定。
第十一条 保险公司投资股权投资基金，发起设立并管理该该股权投资基金的投资机构，应当完成私募股权基金管理人登记并符合下列条件：
（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；
（二）注册资本或者认缴资本不低于1亿元，并已建立风险准备金制度；
（三）投资管理适用中国法律法规及有关政策规定；
（四）具有稳定的管理团队，拥有不少于10名具有股权投资和相关经验的专业人员，已完成作为主导人员合计退出的项目不少于3个，。其中具有5年以上相关经验的不少于2名，具有3年以上相关经验的不少于3名，且高级管理人员中，具有8年以上相关经验的不少于1名；拥有不少于3名以上熟悉企业运营、财务管理、项目融资的专业人员；
（五）具有丰富的股权投资经验，管理资产余额不低于30亿元，（中国境内以人民币计价的实际到账资金和形成的资产），且历史业绩优秀，商业信誉良好；
（六）具有健全的项目储备制度、资产托管和风险隔离机制；
（七）建立科学的激励约束机制和跟进投资机制，并得到有效执行；
（八）接受中国银保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况；
（九）最近三年未发现投资机构及主要人员存在重大违法违规行为；
（十）中国银保监会规定的其他审慎性条件。
解读：关于保险投资股权投资基金的投资机构的要求仍然沿袭“1330”的基本规则，继承了59号文的解释：一是沿续了59号文有关“1”（1亿）从注册资本放宽至“认缴资本”、“3”（3个退出项目）放宽至管理团队而非本投资机构业绩的规定。二是明确30亿的管理资产余额是指实际到账资金和形成的资产，而非59号文所称“实际到账资产和资金的余额”，更为准确。三是沿续59号文，明确30亿管理资产余额指境内，限制境外管理人。
新变化是进一步明确此条是对基金管理人的要求，而非“发起设立并管理”的机构，此外明确基金管理人应当完成私募股权基金管理人登记。需探讨的是此登记是否仅指基协和管理人备案，按照89号文设立的保险系私募是否仍需履行基协备案程序？我们倾向于认为肯定意见。
第十二条 保险资金投资企业股权，聘请专业机构提供有关服务，该机构应当符合下列条件：
（一）符合本办法第十第十一条第（一）、（三）、（八）、（九）、（十）项规定；
（二）具有国家有关部门认可的业务资质；
（三）熟悉保险资金投资股权的法律法规、政策规定、业务流程和交易结构，且具有承办股权投资有关服务的经验和能力，商业信誉良好；
（四）与保险资金投资企业股权的相关当事人不存在关联关系。
提供投资咨询服务的机构，除符合前款规定外，还应当符合下列条件：
（一）专业团队成熟稳定，拥有不少于6名具有股权投资和相关经验的专业人员，其中具有5年以上相关经验的不少于3名；
（二）注册资本不低于200万元。
为保险资金提供资产托管服务的商业银行，应当接受中国银保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况。
第三章 投资标的
第十三条保险资金直接或者间接投资股权，该股权所指向的企业，应当符合下列条件：
（一）依法登记设立，具有法人资格；
（二）符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件；
（三）股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好；
（四）产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；
（五）具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度；
（六）管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应；
（七）未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵；
（八）与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外；
（九）中国银保监会规定的其他审慎性条件。
保险资金不得开展重大股权投资不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权。不得一般股权投资创业、风险投资基金。不得，应当在符合安全性、流动性和收益性条件下，综合考虑偿付能力、风险偏好、投资设立或者参股预算、资产负债等因素，稳健选择投资机构的行业范围和企业类型。
保险资金投资保险类企业股权，可不受本条第（二）、（四）、（五）、（八）项限制。
保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。
解读：重大变化之一是取消直接股权投资范围的限制，扩大股权投资范围，直接投资与间接投资范围合一，我们认为原有直接股权投资范围其实较容易通过间接投资规避，取消此限制一是体现了国家鼓励直接股权投资的政策导向，也符合实际。
另一重大变化是关联关系，取消被投企业不得与保险机构具有关联关系的规定，仅要求被投企业与投资机构和专业机构不得有关联关系。
此外，取消对保险投资风险投资基金的明确限制，以及对设立和参与投资机构的明确限制。
中国银保监会对保险资金投资国家政策支持、经国家主管或监管部门核准或备案的重点领域、重大工程、重点项目，市场化、法治化债转股企业股权，以及中小微企业、科技型企业等股权，确定风险因子或核算权益投资规模时予以调（扣）减的具体政策另行制定。
解读：新增，体现保险资金支持实体经济，重大利好，对于国家主管或监管部门核准备案的重大工程、债转股、小微和科技企业股权投资的风险因子和权益投资规模核算方法，有待后续监管明确。
第十四条 保险资金投资的股权投资基金，应当符合下列条件：
（一）投资机构符合本办法第十第十一条规定；
（二）投资方向或者投资标的符合本办法第十二第十三条第（一）至（九）项规定及其他金融监管机构的规定；
（三）未上市权益类资产占比不低于80%；
（四）具有确定的投资目标、投资方案、投资策略、投资标准、投资流程、后续管理、收益分配和基金清算安排；
（五）交易结构清晰，风险提示充分，信息披露真实完整；
（六）已经实行投资基金托管机制，募集或者认缴资金规模不低于5亿元，具有预期可行的退出安排和健全有效的风控措施，且在监管机构规定的市场交易；
（七）非保险类金融机构及其子公司不存在实际控制该基金及其管理机构的投资决策、人事任命、薪酬激励等管理运营事项，也不存在持有该基金的普通合伙权益的情形；
（八）不存在为保险资金规避监管比例、投资规范等监管要求提供通道服务等情形；
（九）中国银保监会规定的其他审慎性条件。
保险资金投资的股权投资基金，包括创业投资基金、股权投资基金和以上述基金为投资标的的母基金。其中，股权投资基金为并购基金的，可以包括公开上市交易的股票，但仅限于采取战略投资、定向增发、大宗交易等非交易过户方式，且投资规模不高于该基金资产余额的20%。母基金的交易结构应当简单明晰，不得包括其他母基金。保险资金投资创业投资基金的规定，由中国银保监会另行制定。
保险资金投资市场化、法治化债转股类投资基金，可不受本办法第十一条第（五）项，第十三条第（二）、（四）、（五）项和本条第（五）项限制。
解读：对股权投资基金的要求，新增第（三）、（五）条严格遵守了资管新规有关去通道、分类监管的规定。
新增第（七）条的依据是59号文有关“非保险类金融机构及其子公司不得实际控制该基金的管理运营，或者不得持有该基金的普通合伙权益”的规定，但对“实际控制”规定了判断依据，即决定该基金和管理机构的投资决策、人事任命、薪酬激励等事项，我们认为有从严迹像，我们理解监管逻辑是防止风险在不同金融机构之间传递，这也是本次资管新规的监管要旨之一。
重大变化之一是放宽了债转股基金的要求，一是无需遵守管理资产余额30亿的限制，二是降低了被投企业的要求，特别是对风险、盈利等要求，体现了国家运用债转股工具帮助暂时陷入困难的企业摆脱阶段性经营困难的宏观政策。
有关并购基金股票投资20%的限制在59号文中亦有体现，并非新规定。
第四章 投资规范
第十五条 保险公司投资企业股权，应当符合下列规定：
（一）实现控股的重大股权投资，应当运用资本金自有资金；
（二）其他直接一般股权投资股权，可以运用资本金自有资金或者与投资资产期限相匹配的责任准备金；。保险公司与标的企业及其股东存在关联关系的，应当运用自有资金。
（三）间接投资股权，可以运用资本金和保险产品的责任准备金。人寿保险公司运用万能、分红和投资连结保险产品的资金，财产保险公司运用非寿险非预定收益投资型保险产品的资金，应当满足产品特性和投资方案的要求；
（四）不得运用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措的资金投资企业股权，中国银保监会对发债另有规定的除外。；
（五）不得采用非现场方式表决，不得委托投资机构或其他机构开展投资；
（六）不得采取虚假合同等方式，或者通过关联交易损害保险公司和投保人利益；
（七）不得通过股权投资基金向保险机构和关联方循环出资；
（八）中国银保监会基于审慎监管规定的其他情形。
解读：59号文规定保险公司重大股权投资应使用自有资金，其它股权投资可使用自有资金（资本金、资本公积和非分配利润等）、责任准备金（保险公司为了承担未到期责任和处理未决赔款而从保险费收入中提存的一种资金准备）和其它资金。本条改变此规定，一是股权投资不得使用自有资金、责任准备金以外的其它资金；二是保险公司与标的企业或其股东有关联关系的，只能使用自有资金。当然，重大股权投资仍然只能使用自有资金。
第（五）条为重要新增，但原79号文早已规定股权投资不得非现场表决，新规定是股权投资不得委外。但是由于本《征求意见稿》第十条关于集团公司股权投资专业机构的规定，是否意味着集团公司内部仍然可以进行股权投资的委外，当然从文义解释上并不能得出此结论，由于集团内委外模式比较常见，我们认为有待监管确认。
第（七）条为重要新增，来自《保险公司股权管理办法》有关“严禁挪用保险资金，或以保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的资金对保险公司进行循环出资”的规定，尽管我国《公司法》对循环持股未作限制，保险业率先规定，我们理解此举有利于资本充实、防范风险。
第十六条保险公司投资企业股权，应当符合下列比例规定：
（一）除重大股权投资外，投资同一企业股权的账面余额，不超过本公司净资产的30％；
（二）投资同一股权投资基金的账面余额，不超过该基金发行规模的20％30%；保险集团（控股）及其保险子公司投资同一股权投资基金的账面余额，不超过该基金发行规模的60%。
解读：第（一）条删除原因在于2014年《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发〔2014〕13号）（下称13号文）确定了大比例监管原则，此前众多比例监管指标作废。但我们认为在13号文之后的比例监管指标仍然应当遵守。
第（二）条明确一般股权投资比例上限是该企业净投资的30%，如此超出此比例，则需遵守重大投资之特殊规定。此外，根据13号文，单一法人主体的余额，合计不高于本公司（保险公司）上季末总资产的20%。
较13号文而言，第（三）条是新增，为了降低集中度风险，即投资同一股权投资基金的上限是该基金发行规模的30%，集团与子公司共同投资的上限是60%。此条影响较大，一些专门为被投企业而设立的专门基金将受到限制。
第十七条保险资金开展一般股权投资和重大股权投资，所投资的标的企业除符合第十三条相关规定外，不得存在以下情形：
（一）所处行业或领域不符合宏观政策导向及宏观政策调控方向，或者属于产业政策禁止准入、限制投资类的行业与领域，或者可能对公司声誉造成不良影响的行业与领域；
（二）高污染、高耗能或产能过剩、技术附加值较低、未达到国家节能和环保标准；
（三）不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值；
（四）面临或出现核心管理及业务人员大量流失、目标市场或者核心业务竞争力丧失等重大不利变化；
（五）涉及巨额民事赔偿、重大法律纠纷，或者权属存在严重法律瑕疵或重大风险隐患，可能导致权属争议、权限落空或受损；
（六）最近三年发生重大违约事件；
（七）最近三年其控股股东或高级管理人员受到行政或监管机构重大处罚，或者其高级管理人员被纳入失信被执行人名单；
（八）中国银保监会规定的其他审慎性条件。
保险资金投资市场化、法治化债转股项目的，可不受本条第（三）至（七）项的限制。
解读：第（一）至（三）、（四）、（五）原79号文亦有相关规定，值得关注的是第（六）、（七）对企业违约情况，高管和股东的信用、处罚情况的新要求。当然，债转股项目有例外。
第十八条保险资金开展重大股权投资，不得存在以下情形：
（一）与非保险实际控制人共同投资；
（二）与存在关联关系的非保险股东及关联方共同投资；
（三）通过合同约定、协议安排等方式与非保险投资人共同投资。
解读：此条为新增，我们理解此条为避免此前出现的实质控制人或股东、关联方利用保险资金恶意收购的情形，防止保险成为吞噬一切的金融怪兽。
第十九条保险公司投资企业股权，应当按照监管规定和内控要求，规范完善决策程序和授权机制，确定股东（大）会、和董事会和经营管理层的决策权限及批准权限。根据偿付能力、投资管理能力及投资方式、目标和规模等因素，做好相关制度安排。
决策层和执行层应当各司其职，谨慎决策，勤勉尽责，充分考虑股权投资风险，按照资产认可标准和资本约束要求，审慎评估股权投资对偿付能力和收益水平的影响，严格履行相关内部程序，并对决策和操作行为负责。保险资金投资企业股权，不得采用非现场方式表决。
保险资金追加同一企业股权投资的，应当按照本办法规定，履行相应程序。
解读：结合本《征求意见稿》第35条有关一般股权报送“董事会或者其授权机构的投资决议”的规定，我们理解一般股权投资，即使无需一定经过董事会审批，至少也应该由董事会授权机构审批，因此，本条删除“经营管理层”的决策权限。
第二十条保险资金投资股权涉及关联关系的，其投资决策和具体执行过程，应当按照关联交易的规定，采取有效措施，防范操作风险和道德风险，防止股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，利用其特殊地位，通过关联交易或者其他方式侵害保险公司和被保险人利益，不得进行内幕交易和利益输送、利益输送和不当他项交易。保险公司董事、监事、高级管理人员和相关投资人员，不得以个人名义或假借他人名义参与此项投资。
解读：此条源于59号文有关“保险公司高级管理人员和相关投资人员，不得以个人名义或假借他人名义，投资该公司所投资股权或不动产项目”的规定。
第二十一条保险资金直接投资股权，应当聘请符合本办法第十一第十二条规定的专业机构，提供尽职调查、投资咨询及法律咨询等专业服务。
保险资金间接投资股权，应当对投资机构的投资管理能力及其发行的股权投资基金进行评估。投资管理能力评估，应当至少包括本办法第十一条规定的内容；股权投资基金评估，应当至少包括本办法第十四条规定的内容。保险公司应当要求投资机构提供股权投资基金募集说明书等文件，或者依据协议约定，提供有关论证报告或者尽职调查报告。
第二十二条 保险资金投资企业股权，应当充分行使法律规定的权利，通过合法有效的方式，维护保险当事人的合法权益。
保险资金开展重大股权投资，应当通过任命或者委派董事、监事、经营管理层或者关键岗位人选，确保对企业的控股权或者控制力，维护投资决策和经营管理的有效性；其他直接一般股权投资，应当通过对制度安排、合同约定、交易结构、交易流程的参与和影响，维护保险当事人的知情权、收益权等各项合法权益。
保险资金开展间接投资股权，应当与投资机构签订投资合同或者协议，载明管理费率、业绩报酬、管理团队关键人员变动、投资机构撤换、利益冲突处理、异常情况处置等事项；还应当与股权投资基金其他投资人交流信息，分析所投基金和基金行业的相关报告，比较不同投资机构的管理状况，通过与投资机构沟通交流及考察股权投资基金所投资企业等方式，监督股权投资基金的投资行为。
股权投资基金采取公司型的，应当建立独立董事制度，完善治理结构；采取契约型的，应当建立受益人大会；采取合伙型的，应当建立投资顾问委员会。间接投资股权，可以要求投资机构按照约定比例跟进投资，并在投资合同或者发起设立协议中载明。
解读：仍维持原79号文规定，核心是控制投资风险，建立与不同投资方式相匹配的风险控制措施，例如重大股权投资应加强经营管理，一般股权投资应关注收益权等权益保护，间接投资应注意对投资机构考察和权利义务界定。公司型的股权投资基金应当建立独立董事、契约型应有受益人大会，合伙型应有投顾会。
第二十三条保险公司投资企业股权，应当加强投资期内投资项目的后续管理，建立资产增值和风险控制为主导的全程管理制度。除执行本办法第十九第二十二条规定外，还应当采取下列措施：
（一）重大股权投资的，应当规划和发展发挥企业协同效应，改善企业经营管理，防范经营和投资风险；选聘熟悉行业运作、财务管理、资本市场等领域的专业人员，参与和指导企业经营管理，采取完善治理、整合资源、重组债务、优化股权、推动上市等综合措施，提升企业价值；
（二）其他直接一般股权投资股权的，应当指定专人管理每个投资项目，负责与企业管理团队沟通，审查企业财务和运营业绩，要求所投企业定期报告经营管理情况，掌握运营过程和重大决策事项，撰写分析报告并提出建议，必要时可聘请专业机构对所投企业进行财务审计或者尽职调查；
（三）间接投资股权的，应当要求投资机构采取不限于本条规定的措施，提升企业价值，实现收益最大化目标。
解读：此条为原投后管理的规定。
第二十四条 保险资金投资企业股权，应当参照国际惯例，依据市场原则，协商确定投资管理费率和业绩报酬水平，并在投资合同中载明。投资机构应当综合考虑资产质量、投资风险与收益等因素，确定投资管理费率，兑现业绩报酬水平，倡导正向激励和引导，防范逆向选择和道德风险。
第二十五条 保险资金直接投资企业股权，应当聘请符合本办法第十一第十二条规定的专业机构，采用两种以上国际通用的估值评估方法，按年度持续对所投股权资产进行估值和压力测试，得出审慎合理的估值结果，并向中国银保监会报告。估值方法包括但不限于基于资产的账面价值法、重置成本法、市场比较法、现金流量折现法以及倍数法等。
第二十六条 保险资金投资企业股权，应当遵守本办法及相关规定，承担社会责任，恪守道德规范，充分保护环境，做负责任的机构投资者。
第五章 风险控制
第二十七条 保险资金投资企业股权，应当注重投资管理制度、风险控制机制、投资行为规范和激励约束安排等基础建设，建立项目评审、投资决策、风险控制、资产托管、后续管理、应急处置等业务流程，制定风险预算管理政策及危机解决方案，实行全面风险管理和持续风险监控，防范操作风险和道德风险。
第二十八条 保险公司投资企业股权，应该应当审慎考虑偿付能力和流动性要求，根据保险产品特点、资金结构、负债匹配管理需要及有关监管规定，合理运用资金，多元配置资产，分散投资风险。
第二十九条 保险资金投资企业股权，应当遵守本办法及有关规定，确保投资项目和运作方式合法合规。所投企业应当符合国家法律法规和本办法规定，具有完备的经营要件。
第三十条 保险资金投资企业股权，应当建立重大突发事件应急处理机制。应急处理机制包括但不限于风险情形、应急预案、工作目标、报告路线路径、操作流程、处理措施等，必要时应当及时启动应急处理机制，尽可能控制并减少损失。
保险公司应当建立责任追究制度，高级管理人员、风险责任人和主要业务人员违反监管规定及公司管理制度，未履行或者未正确履行职责，造成资产损失的，应当追究其责任。涉及非保险机构高级管理人员和主要业务人员的，保险公司应当按照有关规定和合同约定追究其责任。
第三十一条 保险资金投资企业股权，应当建立有效的退出机制。退出方式包括但不限于企业股权的上市、回购、协议转让及股权投资基金份额的买卖或者清算等。
保险资金投资企业股权，可以采取债权转股权的方式进入，也可以采取股权转债权的方式退出。
第三十二条 保险公司投资企业股权，应当要求投资机构按照有关规定和合同约定，向本公司及相关当事人履行信息披露义务。信息披露至少包括投资团队、投资运作、项目运营、资产价值、后续管理、关键人员变动，以及已投资企业的经营管理、主要风险及重大事项等内容，重大事项包括但不限于股权纠纷、债务纠纷、司法诉讼等。
信息披露不得存在虚假陈述、误导、重大遗漏或者欺诈等行为。投资机构应当对信息披露的及时性、准确性、真实性和完整性承担法律责任。
解读：本条规定保险公司应建立责任追究、应急处理等风险处理机制，基本沿用原制度。
第六章 监督管理
第三十三条 保险公司进行重大股权投资，应当向中国银保监会申请核准，提交以下书面材料：
（一）股东（大）会或者和董事会投资决议；
（二）主营业务规划、投资规模及、业务相关度及投资管理方案说明；
（三）不利情景评估，包括投资资产价格轻度下跌（10％）、中度下跌（25％）、重度下跌（50％）、极端下跌（80％）等情形对公司利润和偿付能力的影响；
（四）专业机构提供的财务顾问报告、尽职调查报告和法律意见书；
（五）投资可行性报告、合规报告、关联交易说明、后续管理规划及业务整合方案；
（六）有关监管部门审核或者主管机关认可的股东资格说明；
（七）投资团队及其管理经验说明；
（八）附生效条件的投资合同（协议，），投资合同（协议）应当特别注明经有关监管机构或者或主管部门核准后生效；的条款，以及任命或者委派董事、监事、经营管理层或者关键岗位人选的条款。
（九）中国银保监会规定的其他审慎性内容。
解读：沿续原规定重大股权投资仍采核准制，但材料报送条件新增不利情景评估，另外要求投资合同对公司治理和生效条件作出特别规定。
第三十四条中国银保监会根据监管规定及压力测试结果、偿付能力充足率及分类监管评价、资产负债管理监管评价等情况，对保险公司重大股权投资事项进行审查，做出予以核准或不予核准的决定。中国银保监会审核期间，发现存在本办法第十八条或下列情形的，不予核准：
（一）出现或者面临巨额亏损、巨额民事赔偿、税收政策调整等偿付能力充足率出现大幅下滑或不足；
（二）偿付能力分类监管评价、资产负债管理监管综合评级为D类；
（三）压力测试结果表明将对保险公司利润或偿付能力充足率及持续经营造成重大不利财务事项影响；
（二）出现或者面临核心业务人员大量流失、目标市场或者核心业务竞争力丧失等重大不利变化；
（三）有关部门对其实施重大惩罚性监管措施；
（四）中国银保监会基于审慎监管认为可能对投资保险公司产生重大影响的其他不利事项情形。
重大股权投资的股权转让或者退出，应当向中国银保监会报告，说明转让或者退出的理由和方案，并附股东（大）会或者和董事会相关决议。
解读：本条规定了监管机构核准的禁止性规定，核心的是投资条件出现重大不利变化，包括公司偿付能力、持续经营能力等。
第三十五条 保险公司进行非重大一般股权投资和股权投资基金投资的，应当在签署投资协议后5个工作日内，向中国保监会保险资产管理业协会股权投资信息报告系统进行报告，除提交本办法第三十第三十三条第一款第（三）、（六）、（八四）、（七）、（九）项规定的内容外，还应当提交以下材料：
（一）董事会或者其授权机构的投资决议；
（二）投资可行性报告、合规报告、关联交易说明、后续管理方案、法律意见书及投资协议或者认购协议；
（三）对投资机构及股权投资基金的评估报告。；
（四）最近一期经审计的投资标的或股权投资基金的财务报告，新设立的投资标的或股权投资基金除外。
中国保监会保险资产管理业协会应当妥善保存上述材料，发现上报材料不合规、股权投资行为违反法律法规或者本办法规定的，有权责令保险公司予以改正中国保险资产管理业协会应当及时上报中国银保监会，中国银保监会将视情节给予保险机构行政处罚。
解读：一般股权投资和基金投资采事后报告制度，新增经审计的财务报告这一材料。
第三十六条保险公司投资企业股权，应当于每季度结束后1530个工作日内和每年3月31日前4月30日前，分别向中国银保监会和中国保险资产管理业协会提交季度报告和年度报告，并附以下书面材料：
（一）投资情况；
（二）资本金运用情况；
（三）资产管理及运作情况；
（四）每单资产的估值及变动情况；
（五）资产质量及主要风险；
（六）重大突发事件及处置情况；
（七）中国银保监会规定的其他审慎性内容。
除上述内容外，年度报告还应当说明投资收益及分配、资产认可及偿付能力、投资能力变化等情况，并附经专业机构审计的相关报告。
第三十七条投资机构应当于每年3月314月30日前，就保险资金投资股权投资基金的情况，向中国银保监会和中国保险资产管理业协会提交年度报告。
第三十八条托管机构应当于每季度结束后30个工作日内和每年4月30日前，就保险资金投资企业股权和股权投资基金情况，分别向中国银保监会和中国保险资产管理业协会提交季度报告和年度报告，并附以下材料：
（一）保险资金投资情况；
（二）投资合法合规情况；
（三）异常交易及需提请关注事项；
（四）资产估值情况；
（五）主要风险状况；
（六）涉及的关联交易情况；
（七）中国银保监会规定的其他审慎性内容。
解读：以上规定了保险公司、投资机构、托管机构的信息披露义务，包括季报与年报。
第三十九条中国银保监会制定股权投资能力标准，保险公司和相关投资机构应当根据规定标准自行评估，并将评估报告提交。中国保监会。中国银保监会将检验并跟踪监测保险公司和相关投资机构的股权投资能力情况。保险公司开展股权投资，应当向中国银保监会进行股权投资能力备案。
中国银保监会对保险公司股权投资业务实行差异化监管，根据偿付能力充足率及分类监管评价、资产负债管理监管评价等结果，可以根据市场需要，适当调整保险公司的投资比例、相关当事人的资质条件和报送材料等事项。保险资金投资企业股权的相关当事人向中国银保监会报送的相关材料，应当符合监管规定，并对材料的真实性负责。
解读沿续股权投资能力备案制的规定。
第四十条中国银保监会依法对保险资金投资企业股权进行现场监管检查和非现场监管，必要时可以聘请专业机构协助检查。
保险公司投资企业股权，出现偿付能力不足、资产负债匹配监管评价为D类、重大经营问题、存在重大投资风险，或者可能对金融体系、金融行业和金融市场产生不利影响的，中国银保监会应当可以采取有关法律法规规定的停止投资业务、限制投资比例、调整投资人员、责令处置股权资产、限制股东分红和高管薪酬等监管措施。保险公司投资企业股权后，不能持续不符合第九第十条规定或者受到保险资金运用重大处罚的，中国银保监会应当将责令其予以改正，并视情节注销保险公司的股权投资能力备案。
解读：股权投资能力备案持续评估制度。
违规投资的企业股权资产，中国银保监会按照有关规定不计入认可资产范围。突发事件或者市场变化等非主观因素，造成企业股权权益类资产投资比例超过本办法规定的，保险公司应当在3个月内，按照规定调整投资比例。保险资金投资企业股权的资产评估标准、方法及风险因子的规则，由中国银保监会另行规定。
第四十一条保险公司高级管理人员、主要业务人员在职期间或者离任后，发现其在该公司工作期间，违反有关法律、行政法规和本办法规定投资企业股权的，中国银保监会将依法追究责任。
投资机构和专业机构参与保险资金投资股权活动，存在违反有关法律、行政法规和本办法规定行为情形的，中国银保监会有权将该投资机构列入不良记录其不良行为名单，并将有关情况通报其监管或者主管部门。情节严重的，中国银保监会将责令保险公司停止与该机构的业务，并商有关监管或者主管部门依法给予行政处罚。
专业机构为保险资金投资股权活动提供投资咨询、法律服务、财务审计和资产评估等服务，存在违反有关法律、行政法规和本办法规定的情形或提交的尽职调查报告、法律意见书等专项报告，未就合规、审计等事项出具完整、明确意见或结论，或者出具意见及结论的依据不准确、不明确，且涉及金额较大或情节严重的，中国银保监会有权将该专业机构列入不良记录名单，并将有关情况通报其主管部门。
保险公司三年内不得与列入不良记录名单的投资机构和专业机构发生业务往来。
解读：新增专业机构黑名单制度，三年禁入。
第七章 附则
第四十二条 符合本办法第九第十条第（一）、（三）、（七）、（八）项规定，上一会计年度盈利，净资产不低于5亿元的保险资产管理机构，可以运用资本金自有资金直接投资非保险类金融企业股权。
解读：保险资产管理机构以自有资金投资的，应遵守如下条件：一是上年度盈利；二是不低于5亿净资产；三是有托管制度、无重大违规等。
第四十三条 保险资金投资境外未上市企业股权，或者以外币形式投资中国境内未上市企业股权，按照保险资金境外投资有关规定执行。
保险资金投资基础设施类企业股权，按照本办法有关规定执行。
解读：新增以外币投境内未上市企业，也应当遵守境外投资规定。
未经营保险业务的保险集团（控股）公司，其本级自有资金投资的范围和比例，另有规定的从其规定。保险资金投资股权投资计划、保险私募基金另有规定的从其规定。保险公司投资商业银行、信托公司、财务公司等企业的资金性质另有规定的从其规定。
第四十四条 本办法由中国银保监会负责解释和修订，自发布之日起施行。原中国保监会发布的《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79号）同时废止。有关规定与本办法不一致的，以本办法为准。
解读：第43、44条表明，除79号文废止外，59号文和有关基础设施、金融产品等法规有不同规定的，只要不与本意见冲突，仍应执行。