破产程序中的债权认定系列之迟延履行利息

在破产程序中，依法申报债权是债权人维护自身利益的重要措施之一，其不仅关乎于债权人是否拥有了参与企业破产程序的“通行证”，还关乎于债权人是否有权成为债权人会议成员、行使表决权、参与财产分配等多项重大事宜。
实践中，为便于管理人登记核查申报债权情况，对申报债权的构成多按“本金”、“利息”、“违约金”、“其他”等类别。但在申报债权的依据是生效判决、裁定等法律文书时，往往会涉及到一种特殊的债权，即迟延履行期间的债务利息（以下简称“迟延履行利息”）。而申报债权时，如何对迟延履行利息部分进行申报、管理人如何对所申报的迟延履行利息进行认定，目前实践中（尤其是在破产申请受理前）尚无明确统一的处理方式，理论上也观点不一。
本文系通过对部分案例的汇总分析，浅谈关于迟延履行利息在破产程序中的认定，以同诸位探讨交流。
一、与破产程序中迟延履行利息认定的相关规定
（1）《中华人民共和国企业破产法》
第四十六条 未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。
附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。
（2）《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条第一款第（二）项
人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金，包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金，不属于破产债权。
（3）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第三条
破产申请受理后，债务人欠缴款项产生的滞纳金，包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金，债权人作为破产债权申报的，人民法院不予确认。
（4）《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第四条
被执行人的财产不足以清偿全部债务的，应当先清偿生效法律文书确定的金钱债务，再清偿加倍部分债务利息，但当事人对清偿顺序另有约定的除外。
（5）《全国法院破产审判工作会议纪要》第28条
……破产财产依照企业破产法第一百一十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的，可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。
二、以案说法
阶段一：破产案件受理后
根据上述规定及法院判例可以明确，债权人申报的迟延履行利息，因其具有的惩罚性，基于公平原则及保护全体债权人合法利益公平受偿原则，人民法院受理破产案件后，该部分迟延履行利息不应当被认定为破产债权。附部分参考案例如下：
【参考案例】
（1）广东省高院-（2019）粤民终2214号《民事判决书》
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第三条规定：“破产申请受理后，债务人欠缴款项产生的滞纳金，包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金，债权人作为破产债权申报的，人民法院不予确认。”依照上述司法解释规定，债务人未履行生效法律文书确定的债务而加倍支付的迟延履行期间的债务利息为法定的、带有惩罚性的、为促使债务人履行生效判决的制裁措施。该措施具有特定的实施对象，若确定为破产债权，实际上受惩罚的是全体债权人，有违该措施的本意和破产法公平保护全体债权人的精神。因此，带有惩罚性质的债权应当排除于破产程序之外，不能作为破产债权受偿。即深圳市规划和自然资源局对海鹏贸易公司享有的债权中迟延履行期间产生的利息不属于破产债权。
（2）广东省高院-（2019）粤民终627号《民事判决书》
法院认为：债务人未履行生效法律文书确定的债务而加倍支付的迟延履行期间的债务利息为法定的、带有惩罚性的、为促使债务人履行生效判决的制裁措施。该措施具有特定的实施对象，若确定为破产债权，实际上受惩罚的是全体债权人，有违该措施的本意和破产法公平保护全体债权人的精神。因此，带有惩罚性质的债权应当排除于破产程序之外，不能作为破产债权受偿。
（3）山东省高院-（2019）鲁民终419号《民事判决书》
法院认为：《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条规定：“下列债权不属于破产债权：（二）人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金，包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金。”本案中，因济南医购站未能偿还已经生效法律文书确认的涉案债务，故其应向厦门象屿公司支付迟延履行期间的债务利息。依据上述规定，破产案件受理后债务人应当加倍支付的迟延履行债务利息不应列入破产债权，但对破产案件受理后产生的迟延履行债务利息应当列入破产债权。
阶段二：破产案件受理前
在对破产案件受理后的迟延履行利息认定进行排除性规定后，针对破产案件受理前，是否可以通过前述规定反推出迟延履行利息不应被认定为破产债权的结论，司法实践中裁判口径不一：
【观点一】应当认定为破产债权，且性质属于普通债权
相关法律明确指明“受理破产案件后”及“破产申请受理后”的迟延履行利息不应被认定为破产债权，而在破产案件受理前仍应对债权人申报的迟延履行利息部分债权予以认定。
【参考案例】
（1）最高人民法院-（2018）最高法民再25号
法院认为：《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款规定：“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”。据此规定，该加倍部分的迟延履行期间的利息应当自2015年11月17日停止计算。因本案中并无证据证明安徽赛维、江西赛维、彭小峰在2015年11月17日之前已经实际部分或全部清偿了该930164221.03元的债务，申请人合肥高新关于其所申报的调解书项下未履行的930164221.03元的债务本金为计算基数，以日万分之一点七五的标准，自2014年10月15日至2015年11月17日的加倍部分债务利息合计64785937.99元应予确认为普通债权的申请理由，事实和法律依据充分，本院予以支持。
（2）山东省高院-（2019）鲁民终419号《民事判决书》
法院认为：《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条规定：“下列债权不属于破产债权：（二）人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金，包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金。”本案中，因济南医购站未能偿还已经生效法律文书确认的涉案债务，故其应向厦门象屿公司支付迟延履行期间的债务利息。依据上述规定，破产案件受理后债务人应当加倍支付的迟延履行债务利息不应列入破产债权，但对破产案件受理后产生的迟延履行债务利息应当列入破产债权。
（3）山西省高院-（2020）晋民终916号《民事判决书》
和田公司主张因公司破产重整，不应确认延迟履行期间至破产裁定受理期间的加倍利息为破产债权，但是相关法律明确指明系“受理破产案件后”及“破产申请受理后”，附利息的债权停止计息，故和田公司该主张不能成立。
（4）嘉兴市秀洲区法院-（2017）浙0411民初1692号《民事判决书》
被告已被申请破产，利息债务应计算至破产申请受理时，即2016年9月8日。依此，一般债务利息为107268.28元（592678.79×8.5905%÷365天×769天），加倍部分利息为79759.75元（592678.79×1.75÷10000×769天）。
【观点二】不予认定为破产债权
迟延履行利息具有惩罚性，相关规定并未明确破产申请受理前产生的迟延履行期间的利息可确认为破产债权，亦不能通过文意推出该结论，故属劣后于普通破产债权进行清偿的其他债权，并非破产债权范围。
【参考案例】
（1）广东省高院-（2019）粤民终307号《民事判决书》
法院认为：债务人未及时履行生效法律文书产生的迟延履行期间的利息是为促使债务人履行生效裁判的一种制裁措施，是带有惩罚性质的，且有特定清偿对象，若确定为破产债权，将导致实际上受惩罚的是全体债权人，既不符合该制裁措施的立法本意，也不符合破产法公平保护全体债权人的精神。故《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条规定“人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金，包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金”。而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第三条规定“破产申请受理后，债务人欠缴款项产生的滞纳金，包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金，债权人作为破产债权申报的，人民法院不予确认”，该条款并未规定破产申请受理前产生的迟延履行期间的利息可确认为破产债权，亦不能据此推出该结论。综上，深圳市鹏城建筑集团有限公司主张应将光耀集团有限公司因未及时履行生效判决产生的迟延履行期间的利息确定为破产债权，于法无据，本院不予支持。
（2）安徽省高院-（2020）皖民终1013号《民事判决书》
法院认为：《全国法院破产审判工作会议纪要》指出，破产财产依照《企业破产法》第一百一十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的，可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金等惩罚性债权。案涉加倍支付的迟延利息具有惩罚性，属劣后于普通破产债权进行清偿的其他债权，并非破产债权范围。该辩称符合上述规定的文意，且与破产程序旨在保护全体债权人公平受偿原则相符合，本院予以采信。一审法院依最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》不予确认上述债务利息为破产债权，与适用《破产法司法解释三》第三条规定亦不予确认上述债务利息为破产债权一致，属有效状态。故万聚公司主张应确认破产案件受理前新桥公司应当加倍支付的迟延履行期间的债务利息5905200元为破产债权，本院不予支持。
【观点三】不予认定为破产债权，但应认定为劣后于普通破产债权进行清偿的其他债权
迟延履行利息的性质属于民事惩罚性赔偿金，并非破产债权范围，但属劣后于普通破产债权进行清偿的其他债权，可在破产财产按顺序清偿后仍有剩余的情况下得到清偿
【参考案例】
最高人民法院-（2019）最高法民申4786号《民事裁定书》
法院认为：破产案件中，债务人欠付的滞纳金不属破产债权范围，包括破产申请受理前，债务人因未履行生效法律文书而应加倍支付的迟延利息，亦不属于破产债权范围。首先，破产程序旨在保护全体债权人公平受偿；原则上，同一性质债权应平等受偿。债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息具有一定的惩罚性，目的在于敦促债务人及时履行生效法律文书确定的金钱给付义务。如将该部分利息作为破产债权予以确认，实际上将导致惩罚措施转嫁于其他债权人，有违破产程序公平受偿原则。其次，直接承袭前述司法解释文意，无法得出“应加倍支付的迟延利息”仅指受理破产申请后产生的利息。最后，《全国法院破产审判工作会议纪要》指出，破产财产依照《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的，可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。显然，民事惩罚性赔偿金并非破产债权范围，而属劣后于普通破产债权进行清偿的其他债权。
三、思考小结
通过以上法律规定及案例梳理，现阶段对于破产案件受理后的迟延履行利息认定是趋于统一的，即不予认定为破产债权。而对于破产案件受理前如何认定迟延履行利息，实践中各地区、各层级法院均存在不同的见解。而笔者更倾向于第一种观点，理由如下：
第一，目前法律法规对受理破产案件后申报的迟延履行利息债权不得认定为破产债权进行了明确规定，但对于受理破产案件前申报的迟延履行利息债权并未作出排除性规定。如对上述法律规定作当然的扩大解释，与债权人合法行使权利及公平清偿债务之目的相背。
第二，根据《企业破产法》第四十六条规定，“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”。迟延履行利息作为一种特殊的利息类债权，同样应当适用该项规定，即意味着迟延履行利息的计算时间节点应截至于破产申请受理时。该认定规则同样与破产案件后申报的迟延履行利息债权不得认定为破产债权前后呼应。
第三，迟延履行利息自有的惩罚特性，与债务人进入破产程序间往往不存在直接关联关系，也极少存在债务人因无法清偿迟延履行利息导致需要进入破产程序的情况。而如将受理破产案件前的迟延履行利息排除于破产债权之外，或成为被执行人通过进入破产程序逃避履行生效法律文书确定义务的“借口”，从某一方面来说，亦是对其他债权人权益的侵害，有违破产程序公平受偿原则。