新时代企业合规管理新浪潮

引 言
3月2日，国务院国资委在京召开了中央企业深化法治建设加强合规管理工作会议，会上对于过去“合规管理强化年”的一年合规工作进行了肯定，同时要求“锚定目标、聚焦重点，加快推动合规管理工作走深走实，”明确下一步要持续深入依法治企，落实《中央企业合规管理办法》，在深化提升、发挥作用上下真功、求实效，着力推动合规管理工作从形似向形神兼备升级。不难看出，企业合规管理势在必行，已成为央企/国企发展不可忽视的新要求。就此，本所专设“合规法域”专栏，以期共同探讨企业合规管理那些事。
01 合规要求发展史

·2015年，国务院国资委制定《关于全面推进法治央企建设的意见》，明确要求研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，开启中央企业合规管理体系建设的大潮。
·2017年，原国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会联合制定发布《合规管理体系指南》（GB/T 35770-2017），于2018年7月1日起实施，该标准为我国各类企业建立并运行合规管理体系，识别、分析和评价合规风险，进而改进合规管理流程，应对和管控合规风险提供了指导和建议。
·2018年11月，国务院国资委印发的《中央企业合规管理指引（试行）》，对中央企业合规管理整体要求具有指导意义，标志着中央企业全面合规体系建设元年的开始；同年，国务院国资委制定《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》，为合规风险划设红线并明确追责办法。
·2020年，国务院国资委印发《关于开展对标世界一流管理提升行动的通知》，明确了对标世界一流管理的八大要素，其中第六个对标要素是“加强合规管理、提升合规经营能力”。
·2021年12月，国务院国资委召开中央企业“合规强化年工作”部署会，印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》，将合规管理提升到战略层面，提出了合规管理新要求、新举措，推动合规要求向各级子企业延伸，标志着合规管理进入新阶段。
·2022年8月，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》（下称“《办法》”），以部门规章的形式固定中央企业合规管理新定位、新思路、新措施，成为中央企业开展合规管理的最新纲领文件。
02 《中央企业合规管理办法》亮点
从2018年11月《中央企业合规管理指引（试行）》到目前施行的《中央企业合规管理办法》，最新纲领文件无论是在组织架构、职责分工，还是在合规管理重点领域、运行机制和保障机制、信息化建设等方面均有较大突破。
·亮点一，强化党的领导地位。合规依据方面，《办法》第7条首次将“党内法规”规定为一种合规义务；组织与职责方面，《办法》第7条新增“党委（党组）作用”，明确规定党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用；合规文化方面，《办法》第29条规定企业党委亲自带头学习合规管理相关知识，无疑起到自上而下培养合规文化的效果。
·亮点二，从倡导性规定上升为强制性规定。《办法》属于部门规章，第1条开宗明义定义立法目的，不再是简单的企业内部管理规定，而被赋予了国家战略意义，文件的出台表明对央企合规管理的要求已经从一般性的倡导建议上升为具有法律强制力的部门规章。
·亮点三，落实领导责任和第一责任人制度。《办法》明确了“中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作”，进一步强化了企业党委（党组）书记、董事长、总经理在合规管理中的领导作用。
·亮点四，设置首席合规官并赋予实权。《办法》提出设立首席合规官，由总法律顾问兼任；同时在职权设置上，赋予首席合规官实权，要求首席合规官在企业重大决策事项的合规审查意见中签字，对决策事项的合规性提出明确意见，确保其合规管理职责履行到位。
·亮点五，明确分级分类制度建设体系。《办法》专章规定“制度建设”，关于分级管理，《办法》第16条明确同一企业内部不同部门、不同业务领域、不同时期，所面临的合规风险均有所差别，应分级精准管理；关于制度建设，一方面《办法》第17条规定应制定合规管理基本制度，明确合规管理总体目标、机构职责、管理流程、考核监督等内容，另一方面第18条又设置专项合规指南，关注重点领域包括反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护以及合规风险较高的业务等，为中央企业完善合规管理制度体系指明了方向。
·亮点六，将合规审查机制嵌入管理流程。合规审查是合规管理运行机制的重要环节，也是纸面制度与实际经营管理行为的重要连接点，《办法》进一步细化和完善了合规审查机制，明确了合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。
·亮点七，强化信息化建设，技术赋能合规管理。《办法》第六章提出利用信息技术实现合规管理的信息化，要求企业要加快建立合规管理信息系统，运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，强化过程管控，针对重点领域、关键节点进行实时动态监测，实现合规风险即时预警，对违规行为主动截停，这也是对数字化时代企业合规提出的新要求。
03 企业合规管理的趋势和最新要求
近日在京召开的中央企业深化法治建设加强合规管理工作会议，国资委副主任翁杰明对于下一步持续深入依法治企、落实《办法》提出明确五点要求：一是以首席合规官制度为核心，切实保障有效履职；二是以完善运行机制为关键，重在推动落地见效；三是以抓好重点领域为切入点，持续加大管理力度；四是以强化案件管理为抓手，努力实现以案促管；五是以信息化建设为支撑，大力提升管理效能。
结合以上《办法》颁布的亮点可见，在合规管理新阶段，企业合规管理工作呈现出以下新趋势：第一，合规管理提升到公司战略层面；第二，从形式合规到实质合规；第三，合规、风控、内控、法治体系高度衔接和协同，多体系协同运作，有效提升企业管理效率；第四，合规有效性评价机制将成为进一步完善体系的重点，国资委已明确未来5年，按照每年20家的进度对全部中央企业进行合规有效性评价；第五，以内部规章制度体系完善作为切入点，企业内部规章制度是企业运行的基础和载体，只有规章制度本身合法合规，才能保证企业整体行为合规；第六，信息化是合规管理有效落地的抓手，合规管理是一项系统工程，贯穿企业发展全过程，靠人工方式不可能实现人人、事事、时时合规的目标，只有通过信息系统的建设才能持久支撑。
04 结 语
总体而言，《办法》关注并回应了当前中央企业合规管理工作中出现的制度建设、机构设置、人员设置、信息化建设等诸多现实问题，具有更强的实操性，有利于企业在“合规管理强化年”后进一步完善和深化合规管理要求，切实提升企业合规管理的能力和水平。当然，合规管理是企业永恒的主题，合规管理永远在路上，本专栏也将持续关注企业合规管理动态，期待与各位交流分享。