01、民营企业建立合规管理体系的背景
企业合规，源于1977年美国《反海外腐败法案》，该法案实施后，美国企业及其在海外子公司和员工遵行该法案开展合规管理，加强企业内部控制体系建设与实施。2002年美国颁布《萨班斯奥克斯利法案》，强化对上市公司的诚信合规要求，进一步加强了企业内部控制。
在我国，在前期保险业、银行业合规管理发展、上市公司合规要求、央企合规试点的基础上，2018年成为我国企业合规管理元年。在这一年，《合规管理体系指南》、《中央企业合规管理指引（试行）》、《企业境外经营合规管理指引》陆续发布。在下图中，笔者将我国有关企业合规管理的规范、适用对象和强制执行的效力做一简单列表，如下图所示：
2021年5月13日，国务院国资委宣布，中央企业已全部成立合规委员会，助力企业打造“法律合规大风控”管理体系。
2021年6月3日，最高检与国务院国资委、财政部、全国工商联等八部门联合印发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《意见》），引起各方关注。《意见》对于依法推进企业合规改革试点工作，及时有效惩治预防企业违法犯罪，推动社会治理现代化，为经济社会高质量发展提供更加优质的法治保障具有十分重要的意义和作用。
通过以上梳理，我们可以发现，在全球贸易关系愈加复杂，全球产业链进入深度调整与重构时期。各国建立了严格的合规监管制度，监管机构加强了立法深度和执法力度，引导和督促企业实施更加主动的合规经营。不论国企还是民企、央企还是地方企业、境内企业还是跨境企业，企业合规管理体系的构建势在必行。
02、合规管理体系的构建对民营企业的价值
“合规创造价值”是重要的合规理念，是企业合规文化的重要组成部分。
合规创造管理价值、经济价值和社会价值，其作用已经得到广泛认可，并推动企业合规管理发展，其价值如下图所示：
03、合规管理体系的一般架构
依据中国国家标准化管理委员会发布的与国际接轨度较高的《合规管理体系指南》（GB/T35770-2017,以下简称《合规指南》）以及我国政府层面发布的《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《央企合规指引》），可以将合规管理体系的内容分为建立和运行两个方面：
第一，建立合规管理体系。建立合规管理体系的前提条件是充分梳理公司现状和问题。首先，公司应识别和确认内部和外部与合规管理相关的问题，如合规风险点、外部环境、内部方针、资源情况等。其次，公司应明确合规管理体系相关方的要求。最后，公司应制定实施合规管理的治理原则，如设立独立的机构、进行适当的授权、配备充足的资源等。在上述前提下，公司应进一步规定合规管理适用的范围，并在该范围内搭建起完整的合规管理体系。
第二，运行合规管理体系。《合规指南》持续改善原则为基础描述了合规管理体系运行的流程。在体系建立以后，应建立起一套公司合规管理的方针，进而启动合规管理具体工作。首先，进行各领域合规义务的识别及合规风险的评价。其次，制定合规风险的应对规划。再次，实施策划的各项举措并进行过程控制，进而开展合规管理绩效评价并进行内部汇报。最后，对评价发现的不合规现象采取管理措施，并设法持续改进合规管理体系，从而进入下一个合规管理工作周期的循环。在整体流程中，《合规指南》特别指出了高层应发挥的领导和承诺作用、明确各管理层级的职责、设立独立的合规团队，以及公司提供必要支持等所素对于体系健康运行的重要性。
为了更明确的将合规管理体系进行划分，我们依据从顶层到基层、从事前到事中事后以及建立流程为基础，将合规管理体系划分为四个板块，共同构成了合规管理体系主体内容，各体系板块支柱的要点如下图所示：
04、合规管理的重点领域、环节、人员
依据《央企合规指引》，央企合规管理的重点领域、重点环节、重点人员如下图所示：
对于民营企业而言，基本上央企存在的各类合规问题，在民营企业或多或少的存在，对于民营企业构建合规管理体系也很有借鉴意义。在民营企业合规管理体系构建的过程中，我们把控住重点领域、环节和人员，可以起到事半功倍的效果。
如下图所示，以华为公司为例，该公司在合规问题比较突出的领域：商业贿赂、贸易、金融、网络安全与隐私保护、知识产权与商业秘密保护等领域建立了专门的合规体系。
05、民营企业如何构建合规管理体系
（一）首先要树立合规意识，明确合规目标
企业领导层首先要树立合规管理意识和决心，明确开展合规管理的诉求，是搭建合规管理体系的前提。只有企业意识到合规管理的重要性、自发产生合规管理的要求，搭建合规管理体系的一切工作才有了基石与支撑。可以通过承诺书、承诺仪式等形式提升领导层的合规责任感和仪式感。企业应当明确开展合规管理的总体战略目标，并围绕目标的实现制订合规管理的总体方针、实施原则。该方针、原则贯穿企业合规管理体系的搭建、运行、持续改善的全过程，指导各项具体合规管理工作的开展。
（二）进行全面的风险识别调查
进行合规管理体系的构建，首先要摸清企业和整个行业的家底。企业合规工作并不能直接引入法律法规的规定或照搬标准文件，而是要根据每个企业的风险状况进行量体裁衣、特例特治的持续性、周期性工作，因此，应当厘清企业现状，识别现存风险，主要包括三个方面：一是收集行业相关法律、法规和监管规定，建立合规文件库；二是收集企业现有规章制度及内部文件；三是收集企业及行业已经出现的或潜在的风险事件。以上工作因专业性比较强，建议聘请专业律师机构进行完成。
（三）建立合规管理组织体系
企业应当按照已经确立的合规组织体系职责，从上至下，对治理层、管理层和执行层的职责分别予以明确，并写入公司章程等制度文件，对分散在各部门的合规管理职能进行整体梳理，建立统一的合规管理标准，取长补短、查漏补缺，确保各项合规管理工作无短板、合规管理工作整体不存在明显漏洞，明确董事、监事、高级管理人员的合规管理职设置每个岗位的合规要求、确立合规负责人和职责等。当前，华为公司设立首席合规官，统一管理公司合规并向董事会汇报；在各业务部门、全球各子公司设置合规官并成立合规组织，负责本领域的合规管理。企业合规师也已经成为了一个新兴职业，被《中华人民共和国职业分类大典》纳入规定。其职业信息为：从事企业合规建设、管理和监督工作，使企业及企业内部成员行为符合法律法规、监管要求、行业规定和道德规范的人员。
（四）建立合规制度体系
在完成上述风险识别和职责体系梳理工作后，即可开展体系化的合规制定建设工作。首先要导入外部规范要求进人公司内部制度，并且对此类外部规范的理解和适用主要由职能部门在实践过程中自行把握，并制定相应具体流程文件。其次，根据经营政策和领导层决策，对公司制度进行完善补充，并确保明确、量化、可执行并可追踪检查，是进行合规实施工作的基石。小米公司作为一家最年轻的世界500强企业，已经登上了国际竞争的舞台，合规管理也已成为公司实现可持续发展的重要抓手。小米公司高度重视合规管理，并制定了一系列规章制度规范员工行为，如下图所示：
（五）建立健全合规管理运行保障机制
企业应当设立统一、有效的合规管理运行和保障机制，使合规管理工作井然有序的开展。在合规运行方面，主要包括 ：合规风险识别预警机制、合规风险应对机制、合规审查机制、合规问责机制、合规评估机制等。在合规保障方面，主要包括：合规考核评价机制、合规管理信息化建设机制、合规培训机制、合规文化培育机制等。特别是在合规培训方面，近日发布的《中央宣传部、司法部关于开展法治宣传教育的第八个五年规划（2021－2025年）》中，明确将“企业合规建设”宣传作为一个专栏专门提出，如下图所示，应当引起各民营企业的关注。
结语
当前，随着法律法规及执法监管力度的日益完善和加大，瑞幸咖啡、阿里巴巴、美团、拼多多等知名企业因虚假宣传、不正当竞争、涉嫌垄断、内部腐败等诸多不合规行为而时常见诸报端。作为社会主义市场经济重要组成部分的民营企业，在国家打造市场化、法治化、国际化营商环境的背景中，发挥着重要的作用。合规经营是未来不可规避的发展趋势，民营企业应当顺势而为，早日搭上合规“便车”。
企业合规，源于1977年美国《反海外腐败法案》，该法案实施后，美国企业及其在海外子公司和员工遵行该法案开展合规管理，加强企业内部控制体系建设与实施。2002年美国颁布《萨班斯奥克斯利法案》，强化对上市公司的诚信合规要求，进一步加强了企业内部控制。
在我国，在前期保险业、银行业合规管理发展、上市公司合规要求、央企合规试点的基础上，2018年成为我国企业合规管理元年。在这一年，《合规管理体系指南》、《中央企业合规管理指引（试行）》、《企业境外经营合规管理指引》陆续发布。在下图中，笔者将我国有关企业合规管理的规范、适用对象和强制执行的效力做一简单列表，如下图所示：
2021年5月13日，国务院国资委宣布，中央企业已全部成立合规委员会，助力企业打造“法律合规大风控”管理体系。
2021年6月3日，最高检与国务院国资委、财政部、全国工商联等八部门联合印发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《意见》），引起各方关注。《意见》对于依法推进企业合规改革试点工作，及时有效惩治预防企业违法犯罪，推动社会治理现代化，为经济社会高质量发展提供更加优质的法治保障具有十分重要的意义和作用。
通过以上梳理，我们可以发现，在全球贸易关系愈加复杂，全球产业链进入深度调整与重构时期。各国建立了严格的合规监管制度，监管机构加强了立法深度和执法力度，引导和督促企业实施更加主动的合规经营。不论国企还是民企、央企还是地方企业、境内企业还是跨境企业，企业合规管理体系的构建势在必行。
02、合规管理体系的构建对民营企业的价值
“合规创造价值”是重要的合规理念，是企业合规文化的重要组成部分。
合规创造管理价值、经济价值和社会价值，其作用已经得到广泛认可，并推动企业合规管理发展，其价值如下图所示：
03、合规管理体系的一般架构
依据中国国家标准化管理委员会发布的与国际接轨度较高的《合规管理体系指南》（GB/T35770-2017,以下简称《合规指南》）以及我国政府层面发布的《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《央企合规指引》），可以将合规管理体系的内容分为建立和运行两个方面：
第一，建立合规管理体系。建立合规管理体系的前提条件是充分梳理公司现状和问题。首先，公司应识别和确认内部和外部与合规管理相关的问题，如合规风险点、外部环境、内部方针、资源情况等。其次，公司应明确合规管理体系相关方的要求。最后，公司应制定实施合规管理的治理原则，如设立独立的机构、进行适当的授权、配备充足的资源等。在上述前提下，公司应进一步规定合规管理适用的范围，并在该范围内搭建起完整的合规管理体系。
第二，运行合规管理体系。《合规指南》持续改善原则为基础描述了合规管理体系运行的流程。在体系建立以后，应建立起一套公司合规管理的方针，进而启动合规管理具体工作。首先，进行各领域合规义务的识别及合规风险的评价。其次，制定合规风险的应对规划。再次，实施策划的各项举措并进行过程控制，进而开展合规管理绩效评价并进行内部汇报。最后，对评价发现的不合规现象采取管理措施，并设法持续改进合规管理体系，从而进入下一个合规管理工作周期的循环。在整体流程中，《合规指南》特别指出了高层应发挥的领导和承诺作用、明确各管理层级的职责、设立独立的合规团队，以及公司提供必要支持等所素对于体系健康运行的重要性。
为了更明确的将合规管理体系进行划分，我们依据从顶层到基层、从事前到事中事后以及建立流程为基础，将合规管理体系划分为四个板块，共同构成了合规管理体系主体内容，各体系板块支柱的要点如下图所示：
04、合规管理的重点领域、环节、人员
依据《央企合规指引》，央企合规管理的重点领域、重点环节、重点人员如下图所示：
对于民营企业而言，基本上央企存在的各类合规问题，在民营企业或多或少的存在，对于民营企业构建合规管理体系也很有借鉴意义。在民营企业合规管理体系构建的过程中，我们把控住重点领域、环节和人员，可以起到事半功倍的效果。
如下图所示，以华为公司为例，该公司在合规问题比较突出的领域：商业贿赂、贸易、金融、网络安全与隐私保护、知识产权与商业秘密保护等领域建立了专门的合规体系。
05、民营企业如何构建合规管理体系
（一）首先要树立合规意识，明确合规目标
企业领导层首先要树立合规管理意识和决心，明确开展合规管理的诉求，是搭建合规管理体系的前提。只有企业意识到合规管理的重要性、自发产生合规管理的要求，搭建合规管理体系的一切工作才有了基石与支撑。可以通过承诺书、承诺仪式等形式提升领导层的合规责任感和仪式感。企业应当明确开展合规管理的总体战略目标，并围绕目标的实现制订合规管理的总体方针、实施原则。该方针、原则贯穿企业合规管理体系的搭建、运行、持续改善的全过程，指导各项具体合规管理工作的开展。
（二）进行全面的风险识别调查
进行合规管理体系的构建，首先要摸清企业和整个行业的家底。企业合规工作并不能直接引入法律法规的规定或照搬标准文件，而是要根据每个企业的风险状况进行量体裁衣、特例特治的持续性、周期性工作，因此，应当厘清企业现状，识别现存风险，主要包括三个方面：一是收集行业相关法律、法规和监管规定，建立合规文件库；二是收集企业现有规章制度及内部文件；三是收集企业及行业已经出现的或潜在的风险事件。以上工作因专业性比较强，建议聘请专业律师机构进行完成。
（三）建立合规管理组织体系
企业应当按照已经确立的合规组织体系职责，从上至下，对治理层、管理层和执行层的职责分别予以明确，并写入公司章程等制度文件，对分散在各部门的合规管理职能进行整体梳理，建立统一的合规管理标准，取长补短、查漏补缺，确保各项合规管理工作无短板、合规管理工作整体不存在明显漏洞，明确董事、监事、高级管理人员的合规管理职设置每个岗位的合规要求、确立合规负责人和职责等。当前，华为公司设立首席合规官，统一管理公司合规并向董事会汇报；在各业务部门、全球各子公司设置合规官并成立合规组织，负责本领域的合规管理。企业合规师也已经成为了一个新兴职业，被《中华人民共和国职业分类大典》纳入规定。其职业信息为：从事企业合规建设、管理和监督工作，使企业及企业内部成员行为符合法律法规、监管要求、行业规定和道德规范的人员。
（四）建立合规制度体系
在完成上述风险识别和职责体系梳理工作后，即可开展体系化的合规制定建设工作。首先要导入外部规范要求进人公司内部制度，并且对此类外部规范的理解和适用主要由职能部门在实践过程中自行把握，并制定相应具体流程文件。其次，根据经营政策和领导层决策，对公司制度进行完善补充，并确保明确、量化、可执行并可追踪检查，是进行合规实施工作的基石。小米公司作为一家最年轻的世界500强企业，已经登上了国际竞争的舞台，合规管理也已成为公司实现可持续发展的重要抓手。小米公司高度重视合规管理，并制定了一系列规章制度规范员工行为，如下图所示：
（五）建立健全合规管理运行保障机制
企业应当设立统一、有效的合规管理运行和保障机制，使合规管理工作井然有序的开展。在合规运行方面，主要包括 ：合规风险识别预警机制、合规风险应对机制、合规审查机制、合规问责机制、合规评估机制等。在合规保障方面，主要包括：合规考核评价机制、合规管理信息化建设机制、合规培训机制、合规文化培育机制等。特别是在合规培训方面，近日发布的《中央宣传部、司法部关于开展法治宣传教育的第八个五年规划（2021－2025年）》中，明确将“企业合规建设”宣传作为一个专栏专门提出，如下图所示，应当引起各民营企业的关注。
结语
当前，随着法律法规及执法监管力度的日益完善和加大，瑞幸咖啡、阿里巴巴、美团、拼多多等知名企业因虚假宣传、不正当竞争、涉嫌垄断、内部腐败等诸多不合规行为而时常见诸报端。作为社会主义市场经济重要组成部分的民营企业，在国家打造市场化、法治化、国际化营商环境的背景中，发挥着重要的作用。合规经营是未来不可规避的发展趋势，民营企业应当顺势而为，早日搭上合规“便车”。