公司未经依法清算即注销，股东应依法对公司债务承担清偿责任

裁判要旨
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人有权主张其对公司债务承担相应民事责任。
即便股东主张在公司注销时不知情，如通过提起上诉等方式对公司注销进行了追认，且无证据证明对公司注销提出过任何形式的异议，股东仍然应当对公司债务承担清偿责任。
案件信息
孙某某、冉某某等合同纠纷案
案号：最高法民申6127号、（2019）粤民终1955号、（2016）粤03民初714号
基本案情
2014年7月，腾讯公司（甲方）与热度公司（乙方）签订了一份《QT娱乐代理运营合作协议》，约定热度公司对腾讯公司QT娱乐直播间平台的的艺人进行管理并代付报酬及税金，后因热度公司严重违约，腾讯公司向一审法院提起诉讼，法院判决热度公司返还腾讯公司合同款项37920485.91元并赔偿利息损失。
2018年3月29日，热度公司办理了注销登记，孙某某、冉某某、窦某作为热度公司的股东，向二审法院提出上诉，二审判决三人返还腾讯公司合同款项24916176.45元并赔偿利息损失。
孙某某、冉某某不服二审判决，向最高人民法院申请再审，理由如下：（一）有新的证据足以推翻二审判决。新的证据能够证明市场和质量监督管理局据以作出注销登记的文件并非由孙继军、冉立之本人签字，而是由他人伪造签字，热度公司被违法注销与孙继军、冉立之无关，其二人不应对热度公司被违法注销后的债务承担清偿责任。
（二）二审法院未对热度公司注销前的清算情况及股东的承诺情况进行审查，属于认定基本事实不清。
（三）注销登记与孙继军、冉立之无关，即使因注销给腾讯公司造成损失，腾讯公司也应当依法向热度公司的实际控制人窦某某主张赔偿责任。
最高法院裁判理由
（一）孙继军、冉立之对热度公司注销一事是否知情
孙某某、冉某某主张热度公司注销登记时其签字是伪造的，二人对热度公司注销一事并不知情。根据二审卷宗材料反映的事实，《上诉状》和《情况说明》落款处均有窦某、孙某某、冉某某三人的签字。《情况说明》载明：“热度公司于2014年3月27日成立，由窦某、孙某某、冉某某共同投资，因期间经营不善，于2018年4月4日注销，特此说明！”。窦某、孙某某、冉某某还共同向二审法院提交了授权委托手续，包括其三人的身份证复印件以及载有其三人签字的《授权委托书》。二审庭审中，孙某某、冉某某的委托诉讼代理人亦明确表示：因热度公司已注销，故原股东窦某、孙某某、冉某某以个人身份提起上诉。可见，窦某、孙某某、冉某某作为热度公司的股东，
是在明确知晓热度公司已被注销的情况下才以个人身份参与本案诉讼。
孙某某、冉某某仅主张注销材料中的签名系伪造，却不否认上诉材料中本人签名的真实性，可见，即便其二人在公司注销时不知情，也通过提起上诉的行为对公司注销进行了追认，而且本案并无证据证明其二人对公司注销提出过任何形式的异议。因此，孙某某、冉某某关于注销热度公司与其无关的理由不能成立。
（二）二审判决认定孙某某、冉某某和窦某共同承担责任是否有误
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第20条规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”热度公司已经法定程序注销。根据孙某某、冉某某提交的热度公司注销材料，其二人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任。尽管孙某某、冉某某主张注销材料上其二人的签名不真实，但其二人在公司注销后始终未就此提出过异议，且通过实际行动对注销行为予以认可，二审判决认定热度公司的债务由股东窦某、孙某某、冉某某共同承担符合法律规定。
相关法条
1.《中华人民共和国公司法》第189条：
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第20条:
公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。