实务中保理法律关系的适用

前言
保理合同法律关系有别于借款合同关系，双方建立在保理法律关系的前提是债权人将应收账款及其项下权利转让给保理商，由保理商取代原始债权人成为应收账款项下新的债权人。
保理合同涉及多方主体，包括原始债权人、债务人、保理商。这三者之间的权利义务相互交织。保理商和原始债权人之间存在应收账款转让及融资服务的合同关系，同时又涉及保理商对债务人的付款请求权等诸多复杂关系，可能会与其他法律关系产生竞合或牵连。比如债权转让会涉及基础合同的效力问题，当基础合同存在争议，如被认定无效或者可撤销时，就会影响保理合同的履行。实践中，存在虚构应收账款的情况。对于应收账款是否通知债务人这一事实的认定也较为关键，通知的时间、方式等不同情况会对保理商的权利产生不同影响，需要结合多种证据（如暗保理转为明保理的节点、书面通知的回执、公证文书、电子邮件记录等）来确定通知是否有效送达。
保理行业自身是有一定特殊的交易习惯和业务操作流程。在有追索权保理和无追索权保理业务中，各方承担的风险和责任大不相同。在开展业务时也会涉及信用评估、账款管理等特殊环节，这些环节的操作是否合规也会影响案件的审判结果。
反向保理业务不同于传统的正向保理业务。如有一家大型汽车制造商是核心企业，它有众多零部件供应商，汽车制造商和保理商合作，为供应商提供反向保理服务，供应商就可以基于和汽车制造商的应收账款，更方便的从保理商获得资金，通常这种方式下，保理商对供应商的风险评估会在一定程度上参考核心企业的信用，所以融资成本可能相对较低，也更容易获得融资批准。对核心企业而言，这有助于稳定供应链，确保供应商的资本流动性，让其能持续提供货物或服务。
本文作者将探讨保理法律关系，从保理的分类、保理交易中虚构应收账款的效力认定及法律后果、债务人对保理人不承担相应偿付责任的情形、商业保理中的合规风险防控、关于租赁行业“租金贷“监管政策，做详尽说明。
一、保理的分类
●由暗保理转为明保理的保理。
在明保理业务模式下，由于应收账款转让的事实已经向债务人进行通知，因此应收账款转让（债权转让）对债务人发生法律效力，债务人应当向保理商进行债务清偿，如果仍向原债权人清偿的，属于无效清偿。
在暗保理业务模式下，由于应收账款转让的事实并未通知债务人，因此，债务人仍向原债权人清偿债务，再由原债权人向保理商转付或者清偿保理融资款。
在原始债权人与保理商签订《应收账款转让合同》将债权转让于保理商，成为应收账款项下新的债权人。一般国内的保理商都会最迟在债务逾期前、保理商起诉之前由暗保理转化为明保理通知债务人，此时应收账款转让已经有效的通知了债务人，债权转让的效力不存在瑕疵。不适用《合同法》第80条第一款的规定。如某企业的App应用在临近债务逾期前，从页面弹出提示承租人本期应还款账单及《保理服务通知书》，还款之后该页面又随即消失，视为应收账款通知已送达。基础交易合同是该企业/原始债权人和承租人之间的租赁合同，该企业对承租人享有租金收取的权利（按月/季度/年），把收租权利对应的应收账款转让给保理商进行融资。此类业务是“租赁”、“保理”两种法律关系的叠加，承租人要仔细阅读相关合同，清晰评估融资成本。
●根据应收账款的形成与否，分为现有债权保理与未来债权保理。
现有债权保理：即应收账款保理，指保理商受让时应收账款已产生的保理。
未来债权保理：即未来应收账款保理，是附生效条件或附初始期限的法律行为所构成的未来债权，此种合同债权已经成立但尚未生效，必须待特定事实产生才能成为现实的债权；已有基础法律关系存在，但必须在将来有特定事实的添加才能发生的债权，如受委托将来为委托人处理事务支出费用得请求偿还的债权、将来的租金债权等；尚无基础法律关系存在的未来债权，被称为纯粹的未来债权。
●是否承担坏账风险，分为有追索权保理和无追索权保理。
有追索权保理，称为回购型保理，保理商从债务人处所受偿的应收账款债权，扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，应当向应收账款债权人返还保理融资本息或回购应收账款债权。如有担保人主张，要求担保人承担责任。同时向应收账款债权人、应收账款债务人、担保人(如有)主张应收账款债权或担保债权。在有追索权保理的业务模式下，保理商不承担为原债务人核定信用额度和提供坏账担保的义务，仅提供包括融资在内的其他金融服务。如果应收账款到期时，保理商无法从原债务人处收回应收账款，则保理商可以要求应收账款转让方偿还保理融资款的本金及利息，也可以要求其按照约定回购所转让的应收账款。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（下称“《民法典担保制度解释》”）第六十六条第二款规定：“在有追索权的保理中，保理人以应收账款债权人或者应收账款债务人为被告提起诉讼，人民法院应予受理；保理人一并起诉应收账款债权人和应收账款债务人的，人民法院可以受理。根据《中国银行业保理业务规范》第五条的规定，原债权人将应收账款债权转让与保理商后，应收账款债务人对保理商承担第一顺位还款责任，这也是保理行业的共识和实践中的普遍做法。原始债权人在债务人未能清偿的范围内承担补充责任。最高院在（2019）最高法民申1518号案件中认为，有追索权保理业务中所包含债权转让合同的法律性质并非纯正的债权让与，而应认定为是具有担保债务履行功能的间接给付契约，并不具有消灭原有债务的效力，只有当新债务履行且债权人的原债权因此得以实现后，原债务才同时消灭。
无追索权保理业务是典型的债权转让，称为买断型保理。是指保理人在与应收账款债权人签订保理合同时，约定在债务人未能按期偿还应收账款时，保理人放弃向应收账款债权人追索已支付融资款本息及相关费用的权利。在无追索权保理的业务模式下，保理商根据原债权人提供的债务人核准信用额度，在信用额度内承购债权人对债务人的应收账款并提供坏账担保责任。如果应收账款到期后，保理商不能从原债务人处收回应收账款，则保理商只能自己承担坏账风险，而无法向应收账款转让方主张还款或者回购。
在德国，根据风险分配在保理合同中如何约定，将保理分为真正的保理和非真正保理。真正的保理，保理商买受应收账款后，承担该应收账款无法收回的风险；非真正保理，保理商首先从被让与的债权中获得清偿，只有在这没有成功的情况下，才可以反过来对该企业进行追索并且要求返还现金预支。通说认为，真正的保理属于买卖行为，标的物为债权；非真正保理，涉及信贷行为与担保性债权让与相连接，在法律上归类为贷款合同。我国《商业银行保理业务管理暂行办法》亦规定了无追索权保理和有追索权保理，有追索权保理即非真正的保理。
有无追索权的根本区别在于保理商对应收账款的债权人能否行使追偿权，可否要求其返还融资款本息或者回购应收账款债权。保理合同实际是借款人即应收账款债权人履行返还借款义务的担保手段。最高人民法院（2017）最高法民再164号判决书亦持相同观点。
●按参与保理的保理商数量来划分，分为单保理和双保理。
单保理：即只有一个保理商参与的保理业务，一般出现在国内保理业务中，该保理商通常独立为卖方提供应收账款融资、应收账款管理及催收等服务。
双保理：即有两个保理商参加的保理业务。双保理在国际保理中较为常见，分为出口保理商和进口保理商，通常出口保理商向出口商提供融资、应收账款管理服务，而进口保理商则为提供催收、坏账担保、进口方资信调查等服务。
●按票据保理的业务模式划分，分为先票据后保理、先保理后票据。
先票据后保理：是指在保理商和应收账款债权人签订保理合同之前，应收账款的债务人已向债权人就应收账款的支付开具了商业承兑汇票等票据，而在保理合同签订后，债权人将应收账款所涉及的基础交易文件、以及债务人已开出的票据一并背书转让给保理商。它在供应链金融中广泛使用。
先保理后票据：是在保理合同签订、应收账款完成转让之后，债务人在保理期间内（应收账款到期前）开出商业承兑汇票等支付类票据，保理商和债权人约定以票据的回款作为偿还保理融资款的来源。在这种模式下，票据是在应收账款保理已经完成之后才开出，其作用则更偏向于债务人付款或者付款承诺，因此也有人认为这种模式本质和传统的保理业务区别不大，很难归类为新型的票据保理之列。
二、保理交易中虚构应收账款的效力认定及法律后果
债权人与债务人之间的基础合同是成立保理的前提，而债权人与保理商之间的应收账款债权转让则是保理关系的核心。首先要有债权人与债务人发生基础交易关系，并产生应收账款债权债务关系，其次才是原始债权人将此应收账款债权转让给保理商，以此作为保理商提供资金融通、应收账款管理催收、付款担保等综合性金融服务的对价，这其中最关键的还是应收账款债权转让。因此，无论是从保理合同的基本定义，还是整个交易安排，以及合同对价关系来看，应收账款债权转让是保理法律关系的核心所在。
一般而言，如果应收账款不存在，应收账款债权就不成立，其债权转让自然也不成立，保理法律关系则无从谈起。《民法典》第763条：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但保理人明知虚构的除外。
在债权人与债务人虚构应收账款但保理人善意的情形下，保理法律关系依然可以成立。作为成熟的商事主体，保理人也应负有基本的审查核实义务，应对应收账款债权人与债务人的基础交易合同、应收账款确认函件以及有关单据凭证等进行尽职调查。在保理交易中，保理人除了审核有关文件外，通常会与债务人进行核实确认，一旦债务人认可应收账款的真实性，则应当认为保理商已经尽到了审核义务，其对于应收账款债权转让事实形成合理信赖。
《民法典》第763条规定：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但保理人明知虚构的除外。“
●若保理人善意，如无其他导致合同无效的情形，保理合同有效。
保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权（限有追索权保理），也可以直接向债务人主张清偿应收账款债权；因应收账款债权人与债务人虚构事实涉嫌欺诈，保理人还有权以此为由撤销其与债权人之间的保理合同，并主张应收账款债权人承担撤销后的返还财产、赔偿损失等责任。
【案例一】参见（2017）最高法民再164号民事判决书。
在某银行股份有限公司与某燃料有限公司保理合同纠纷案。应收账款债权人与债务人变造基础交易合同，在保理商调查、核实过程中，双方共同实施欺诈行为，制造双方之间存在应收账款的假象是双方共同通谋实施的虚假意思表示，应当认定基础交易合同无效。保理商尽到了审慎的注意义务，有理由相信应收账款债权真实存在，基础合同无效不影响保理合同的效力。
【案例二】参见（2018）最高法民申4320号民事裁定书。
某银行股份有限公司某支行与某集团某有限公司保理合同纠纷案。应收账款债权人与债务人虚构应收账款，保理商对基础交易合同、各种往来凭证和相关单据已经进行审核并确认了基础交易的真实性，保理商有理由基于此产生信赖利益，原债权债务人不得以基础合同无效对抗作为善意第三人的保理人，保理合同有效。
●保理商与交易相对人虚构基础合同，以保理之名行借贷之实，保理合同无效。
对此，应查明事实，从是否存在基础合同、保理商是否明知虚构基础合同、双方当事人之间实际的权利义务关系等方面审查和确定合同性质。如果确实是名为保理、实为借贷的，仍应当按照借款合同确定案由并据此确定当事人之间的权利义务。” 在此类“名保实贷”的交易情形下，根据《民法典》第一百四十六条规定，虚假意思表示下的隐藏行为应依照有关法律规定处理，保理合同无效，按照借贷合同效力予以认定，应结合借款性质、借款来源、借款用途、是否存在无效情形等予以综合判断。
债权人是虚构应收账款的核心主体，在融资性保理合同中，“名保实贷”的情况屡见不鲜。如果保理人并不明知虚构应收账款，债权人需要承担保理法律关系成立下（限有追索权保理）返还保理融资款本息或者回购应收账款债权的责任；反之，债权人则需要承担保理法律关系不成立下返还本金及相应利息的责任。
根据保理主体不同，如果保理人系商业银行，因其本身具有合法发放贷款的金融业务范围，保理人与债权人实际上构成金融借贷关系，应按照金融借款合同有关规定进行处理；如果保理人系商业保理公司，因发放贷款往往并不属于其正常业务范围，保理人与债权人构成民间借贷关系，应按照民间借贷合同有关规定进行处理。但此处要注意与其主营保理业务做好区分，根据最高法院《关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》（法释〔2020〕27号），商业保理公司属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。
●若应收账款债权人与债务人虚构应收账款且保理商明知，应定性为借款法律关系。
●三方均明知基础合同系虚构、应收账款不真实的情形，保理合同无效。
根据《民法典》第146条的规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理“。根据实际的法律行为即借贷合同来认定保理人与应收账款债权人之间的法律关系，保理人与债权人应当分别承担民间借贷法律关系下的权利、义务及相关责任，双方关于利息的约定不得违反《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中的最高利率界限。债务人不享有任何权利，也不承担相应义务以及相关责任，只不过是保理商为了规避涉嫌变相从事房贷业务而拉入到所谓的保理合同法律关系。
●应收账款债权人单方虚构基础合同、应收账款不真实而保理人、债务人均不明知的情形。此法律后果同上述情形，保理人有权选择保理合同有效让债权人履行保理合同项下的约定义务，也有权选择撤销保理合同要求债权人承担损害赔偿责任。不同于上述情形，保理人无权向债务人主张相应的侵权责任。上述法律后果是在理论上或者是根据法律规定予以得出的，实践中此种情况比较复杂，债权人单方虚构基础合同时，债务人有的是消极配合、有的是完全不知情，保理人是否“明知”应当结合保理人是否履行了相应的审慎义务。
●若无证据证明保理商以发放贷款为主要业务或主要利润来源的，该借款法律关系有效。应收账款债权人对保理商负有本息偿付义务。但因不存在真实的应收账款，亦不存在保理商基于对真实的应收账款及付款承诺发放借款的信赖，债务人又未作出提供担保等增信的意思表示，保理商要求债务人承担支付义务的，人民法院不予支持。
●如果保理人主动参与虚构应收账款的行为构成非法放贷， 因我国银行业法律法规对此具有严格的禁止性规定，则可能涉嫌从事法金融活动。其表面上的保理合同无效，实质上的借款合同亦无效。
三、债权人对保理人不承担相应赔付责任的情形
●保理人明知虚构的情况下，债务人可以应收账款不存在为由对抗保理商，即可以主张保理合同无效。保理商向应收账款债权人主张返还借款本息。
●债务人既未参与虚构也未确认应收账款债务。如果保理法律关系不成立，在借贷法律关系中，又无证据证明债务人对相关借款具有提供担保或债务加入的意思表示，则债务人对保理人不承担相应的偿付责任。
●笔者在实务中遇到电子合同中签名均为机打的电子签名，并且数字签名验证无效。数字签名认证机构(CA)出具的证书有效期只有一天且验证失败，在认证机构官网也查不到相应的证书。
根据《电子认证服务管理办法》第13条规定：“电子签名同时符合下列条件的，视为可靠的电子签名：（一）电子签名制作数据用于电子签名时，属于电子签名人专有；（二）签署时电子签名制作数据仅由电子签名人控制；（三）签署后对任何改动能够被发现；（四）签署后对数据电文内容和形式的改动能够被发现。当事人也可以选择使用符合其约定的可靠条件的电子签名。“
根据《电子认证服务管理办法》第17条规定：“电子认证服务机构应当保证提供下列服务：”（一）制作、签发、管理电子签名认证证书。（二）确认签发的电子签名认证证书的真实性。（三）提供电子签名认证证书目录信息查询服务。（四）提供电子签名认证证书状态信息查询服务。”
本案中承租人的签名均为机打字体形式的电子签名，且数字签名验证无效。不能证明《xxx住房租赁合同》《xx解约协议》《保理服务通知书》是承租人手写签署的电子签名，不具有电子签字的真实性、完整性、专有性，因此合同无效。数字签名认证机构(CA)出具的证书电子时间戳显示仅有一天的有效期且验证失败，在认证机构官网也查不到相应的证书。证书颁发日期为2024年3月28日，到期日期为2024年3月29日。承租人支付保理商的应收账款是在数字签名证书无效之后，不具备法律效力。
四、商业保理中的合规风险防控
商业保理主体分为银行和商业保理公司。
商务部办公厅于2018年5月发文，将商业保理公司、以及融资租赁公司、典当行业务经营和监管规则职责划给了保险监督管理委员会（下称“银保监会”），商业保理公司自此也进入地方金融监督管理的范围。而银保监会办公厅进而也在2019年10月发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（下称“银保监会205号文），对商业保理企业的准入条件、业务禁止范围、以及其他的合规和监管要求进行了较为严格的规定，同时也对商业保理业务进行了定义：“商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务：1.保理融资；2.销售分户（分类）账管理；3.应收账款催收；4.非商业性坏账担保。”此后，《民法典》出台并专章对保理合同进行了规定，使保理合同成为法律意义上的有名合同。
在实践中，因商业保理业务所产生的诉讼纠纷仍然暴露了行业内比较多的法律问题和法律风险。只有对法律行为效力、法律关系的区分以及法律后果上的区分有实际意义的分类才具有法律风控上讨论的必要。商业保理业务一定是基于真实存在的基础交易而产生的应收账款而开展的保理融资业务，而这也是供应链金融最本质的要求和特征。
基础交易的真实性及合法性瑕疵一般表现为虚构基础交易（例如“走单不走货”所形成的虚假交易）、伪造基础交易材料（例如伪造交易合同、伪造票据、虚开增值税发票等）、应收债权不存在等。
应收账款作为一种财产权，作为保理业务标的的适格性要素，最重要的就是应收账款的确定性，即在保理合同签订时，所转让的应收账款权属、债权额清晰明确，且债权人已经履行完相应的基础交易合同义务。
除了商业保理企业将其受让的应收账款进行资产证券化并通过合法的交易场所上市交易的情形外，无论是和网络借贷信息中介机构、地方交易场所、资管机构还是私募基金的融资合作，一般都是商业保理企业将受让的应收账款权益再转让给这些资金方，商业保理企业则一定程度上把坏账风险转嫁给了这些资金方。但是，这些资金方并不像商业保理企业一样在应收账款管理、风险识别等方面具有更高的专业性，因此，商业保理企业的这种融资模式实质上脱离了保理业务的本源，故而也成为了监管层所禁止的业务对象。
●严格把关基础交易真实性及合法性的审查，避免主动开展虚假保理业务或因为未尽审查义务而被认定为对虚假保理业务明知。
保理商在发放保理融资款之前要进行严格的审查基础交易文件，不但审查保理业务申请人提供的书面材料，还要尽可能从其他途径来核实应收账款的真实性。做好放款后的核查工作，采取公正送达等手段保证通知的有效性。保理商应对供应商的历史交易记录、财务报表等进行仔细审查，以识别潜在的风险点。关注供应商指定的回款账户，确保资金的安全性和合规性。
●不论是否有债务人确认债权的相关文件，均需要严格审查基础交易材料的真实性及合法性。
由于债权人伪造债务人的应收账款确认函，或者债务人和债权人通谋伪造应收账款确认函，导致“暴雷”。为了避免这一风险，保理商应全面审查基础交易的合同及条款，对基础交易所涉及的行业许可、债权人是否具有合法资质等进行审查。在此基础上，进一步审查基础交易的单据、财务凭证的真实性，对于发票的核查，则可以通过公开的真伪验证渠道进行验证。此外，对于单据上记载的标的物品种、数量、交货期等也要和基础交易合同进行比对。
在条件允许的情况下，保理商可到债权人和债务人的实际经营地进行走访，或者通过访谈等方式对双方的基础交易情况进行尽职调查。
对于债务人出具的应收账款确认文件，在条件允许的情况下，保理商可以要求原债权人提供经公证的文件版本，尽量避免债权人办理应收账款确权手续而不去核查。
如果保理商在做到上面的这些审查工作后，仍没有发现基础交易及应收账款真实性及合法性瑕疵的，那么应当认为保理商对此已产生合理的信赖，即使应收账款债权人或债务人虚构应收账款，也应认定保理商为善意，进而保护保理商依据保理合同向债务人或债权人主张债权的权利。
●尽量联合应收账款债权人共同向债务人发出转让通知，必要时可对通知所附的债权转让协议进行公证或者签订债权人、债务人及保理商三方参与的债权转让协议，确保转让通知的效力。
●对未来应收账款所对应的基础交易的性质、合同履行情况进行审查。
对未来应收账款所对应的基础交易的时间跨度、交易稳定性和交易对手进行审查。例如，有的应收账款债权人所交易的对手方是资信水平高、实力比较强的核心企业，且双方之间有长期、固定的基础交易，应收账款的形成比较稳定。
五、关于租赁行业“租金贷”监管政策
2021年2月2日，北京市住建委、市委网信办、北京银监会联合印发《关于规范本市住房租赁企业经营活动的通知》，该通知将于2021年3月1日起正式实施。《通知》首次明确禁止“长付短收“，严控”租金贷“拨付对象，承租人申请的”租金贷“资金不得拨付给住房租赁企业，只能拨付给个人。
2022年9月1日起，《北京市住房租赁条例》（下称《条例》）正式施行，这是全国首个规范住房租赁、长租公寓等新兴业态的地方性法规。
《条例》明确要严管“租金贷”。 防止异化为融资手段，防范企业营造“资金池”，从制度上降低长租公寓爆雷风险。不得诱导承租人使用住房租金贷款，或者在住房租赁合同中包含租金贷款相关内容；严管“租金贷”，金融机构发放租金贷款应当以备案的租赁合同为依据，划入承租人账户；贷款金额不得高于租赁合同金额，贷款期限不得超过租赁合同期限，发放贷款频率应当与承租人支付租金频率匹配。
《条例》明确租赁企业收取押金一般不得超过一个月租金,并须通过第三方专用账户托管,单次收取租金数额一般不得超过三个月租金,超收的租金应当纳入监管;经纪机构收取佣金一般不得超过一个月租金,并且合同期满当事人续约的,经纪机构不得再次收取佣金。住房租赁合同期满或者解除的，除抵扣租金、违约金以及其他费用外，住房租赁企业应当自承租人返还住房后三个工作日内向承租人退还剩余押金、租金。
《条例》明确了具体的惩罚措施：如果住房租赁企业、以自有住房从事住房租赁业务的企业、房地产经纪机构，存在未履行押金托管、租金监管，或者未按期退还剩余押金、租金的行为，由住房和城乡建设或者房屋主管部门责令限期改正，可处一万元以上五万元以下罚款，并可对相关责任人员处五千元以上一万元以下罚款；逾期不改的，处五万元以上三十万元以下罚款，并可对相关责任人员处一万元以上三万元以下罚款。
对于承租人而言,住房租赁涉及稳定居住权,属于民生范畴。在租赁关系中,承租人一般处于相对被动地位。《条例》在平等保护当事人的原则下,从居住条件、安全保障、稳定租金、纠纷调处等方面进一步突出对承租人居住权益的保障。一是明确规定出租住房应当符合建筑、治安、室内空气质量等基本安全标准要求,具备供水、供电等基本居住条件,不得打隔断违法群租,禁止出租违法建设及其他法律规定不得出租的房屋。二是明确出租人的合同登记备案、出租登记以及安全管理等责任义务,并规定出租人不得采取停止供水、供电、供热、供燃气或者采取暴力、威胁等方式强行解除合同、收房。三是出租人应当出示身份证件、房屋权属证明,告知房屋装修情况并配合实地看房等。四是通过租赁合同网签备案信息共享为承租人办理居住证、积分落户、子女入学、公积金提取等公共服务提供便利,承租人无需提交纸质合同。五是建立多元纠纷化解机制,为租赁当事人高效率化解纠纷提供多种途径。
对于租房分期业务，在现有的金融监管框架下，可以允许金融机构依法经营，同时对这项业务加强监管，包括业务流程、利率标准等；同时明确规定相关企业的告知义务，告知承租人清晰的法律后果，让承租人决定是否选择。从市场的角度来说，如果企业在合法合规的基础上，通过资本市场运作贷款或者融资，是应该被允许的，但从市场监管的角度来说，针对某些领域的创新，监管应当及时跟上。加强监管，主要是针对现在的这些模式、运营的规范性，要使得这个市场的运行在可控的范围内。
参考文献：
[1]保理人明知应收账款虚构情形下法律关系的认定与责任承担 | 金融商事审判十大案例，保理法律研究
[2]【实务探讨】保理交易中虚构应收账款的效力认定与法律后果，山东高法
[3]（2017）最高法民再164号民事判决书
[4]（2018）最高法民申4320号民事裁定书
[5]保理合同纠纷案件的一般实践概况
[6]高频法律要点解析！商业保理中的合规风险防控建议