案例名称：钱广许与钱集龙、张江涛等股权转让纠纷案
案例来源：最高人民法院（2016）最高法民申1594号民事裁定书
一、裁判依据：
《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款：当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。
《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条第一款规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理。
二、案例解读：
钱广许在一审时诉称：2009年钱集龙出资291万元，张江涛出资9万元共同成立鑫通公司。2011年9月6日，钱广许以291万元价格从钱集龙处受让了97%的股权。2013年4月3日，钱集龙在未经钱广许授权的情况下将该97%股权无偿转让给张江涛（即2013年4月3日《股权转让协议》），严重侵犯了钱广许的股东权益，是无效的，张江涛亦不能取得鑫通公司100%的股权，故张江涛将鑫通公司100%的股权转让（即2014年3月31日《股权转让协议》）给宋彦军的行为当然无效。请求判令：1、确认钱广许与张江涛签订的股权转让协议无效（即2013年4月3日《股权转让协议》）；2、确认张江涛与宋彦军签订的股权转让协议无效（即2014年3月31日《股权转让协议》）；3、宋彦军持有鑫通公司97%的股权归钱广许所有。诉讼中，钱广许变更第三项诉讼请求为，要求鑫通公司向威海市工商行政管理局办理撤销上述股权转让变更登记手续，恢复钱广许在鑫通公司的股东资格。
本案的主要争议焦点：
一、涉案2013年4月3日的《股权转让协议》的效力问题；二、涉案2014年3月31日的《股权转让协议》的效力问题；三、宋彦军取得鑫通公司97%股权是否构成善意？
一、涉案2013年4月3日的《股权转让协议》的效力问题。
登记在钱集龙名下的鑫通公司97%股权已于2011年9月变更登记至钱广许名下，钱广许否认其仅为名义股东，钱集龙亦无有效证据证实钱广许仅为名义股东，且2013年4月3日的《股权转让协议》也是以钱广许的名义签订，因此，钱广许有权对鑫通公司97%股权提出权利主张。涉案2013年4月3日的《股权转让协议》并非钱广许的真实意思表示，因此，该协议无效。
二、涉案2014年3月31日的《股权转让协议》的效力问题。
2014年3月31日的《股权转让协议》，是钱集龙以张江涛的名义签订的，此时作为股权转让人的张江涛是该股权的登记名义人，由于钱集龙未能提供其在签订该协议时有张江涛的相应授权委托，故钱集龙的该行为构成无权代理。在签订该协议后，协议所涉鑫通公司股权已经登记至宋彦军名下，张江涛于事后（包括在本案诉讼中）对钱集龙代其签订上述协议，将案涉股权转让给宋彦军的行为明确予以认可。根据合同法第四十九条、第五十一条之规定，该行为的法律后果归属于张江涛。而由于2013年4月3日钱集龙以钱广许的名义与张江涛签订的《股权转让协议》因并非钱广许的真实意思表示而效，故张江涛对于该协议所涉的鑫通公司97%的股权并无处分权，张江涛将该部分股份转让给宋彦军的行为构成无权处分。而对于2014年3月31日《股权转让协议》中有关鑫通公司97%的股权转让的约定，根据合同法第一百七十四条的规定，可参照买卖合同的有关规定，对其效力加以认定。《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。因此，2014年3月31日《股权转让协议》中有关鑫通公司97%的股权转让的约定并不因张江涛无处分权而无效。现钱广许亦无证据能够证明上述约定存在合同法第五十二条规定的情形，故该协议有效。
三、宋彦军取得鑫通公司97%股权是否构成善意？
《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（第二十五条第一款规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理。”因此，在一定情形下，认定当事人能否善意取得股权，可以参照适用物权法第一百零六条之规定。虽然根据已查明的案件事实，尚不能确定钱广许是否为鑫通公司的实际出资人，但由前所述可知，在宋彦军受让股权前，钱广许是鑫通公司97%股权的合法权利人，其在本案纠纷中所处的法律地位与公司法解释三第二十五条第一款所称的“实际出资人”相似，故对于宋彦军能否取得该部分股权，可根据公司法解释三第二十五条之规定，参照物权法第一百零六条及相关司法解释的规定加以处理。《关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》第十五条规定：“受让人受让不动产或者动产时，不知道转让人无处分权，且无重大过失的，应当认定受让人为善意。”“真实权利人主张受让人不构成善意的，应当承担举证证明责任。”本案中，案涉股权登记在张江涛名下，钱广许没有证据证明宋彦军受让案涉股权时知道张江涛无处分权。虽然钱集龙并未举证证明其在与宋彦军进行案涉股权转让交易时有张江涛的相应授权委托，但这与张江涛是否为案涉股权的真实权利人以及宋彦军对此事实是否知道或应当知道并无直接必然的联系。实际上，就案涉股权从张江涛名下转移登记至宋彦军名下等事实看，宋彦军有合理理由相信钱集龙有权代理张江涛处分案涉股权，而且张江涛事后也对钱集龙转让股权的行为予以认可。故钱集龙代张江涛转让案涉股权给宋彦军的行为并不影响宋彦军受让股权的善意。因此，钱广许主张宋彦军受让股权是非善意的证据不足，其相应主张不能成立。此外，根据已查明的案件事实，宋彦军已经支付了300万元股权转让款，钱广许虽主张该对价因低于鑫通公司股权的现值而不合理，但对此缺乏证据证明，故可认定该股权转让的对价是合理的。另，案涉股权已经登记至宋彦军名下。因此，宋彦军受让案涉股权符合善意取得的构成要件，宋彦军已经善意取得案涉股权。
此案经过一审、二审及审判监督程序，法律关系比较复杂，涉及两个股权转让协议，多方当事人 。先简述一下案情：鑫通公司登记股东为钱集龙、张江涛，后钱集龙将在鑫通公司的股权过户给自己的父亲钱广许，钱集龙在未经过钱广许同意的情况下，又将该股权过户给张江涛（即2013年4月3日《股权转让协议》），遂鑫通公司变为仅有一个股东的一人公司，最后，钱集龙又以张江涛名义将鑫通公司全部股权转让（即2014年3月31日《股权转让协议》）给了宋彦军。钱广许认为，这两个股权转让协议侵犯了其股权，应确认无效。从案情分析，此案需要厘清以下关系：其一，此案涉及到钱集龙以张江涛名义将股权转让给宋彦军的无权代理行为；其二，涉及到钱集龙以钱广许的名义与张江涛签订的《股权转让协议》因并非钱广许的真实意思表示而无效，故张江涛对于该协议所涉的鑫通公司97%的股权并无处分权，张江涛将该部分股份转让给宋彦军的行为构成无权处分；其三，还涉及宋彦军已经支付股权转让款，且股权已经过户到其名下，其是否构成善意取得问题。对于这三者这间的关系应该如何认识？通过归纳法院的裁判思路，可以这样认为：股权转让同时存在无权代理和无权处分情形，其中无权代理部分可因被代理人追认而有效，无权处分部分可因受让人善意取得而有效。
总之，一句话，“只要是善意取得股权，转让时无论出让人是否具有处分权并不重要”。这种在股权转让时，重保护善意取得人的思路是商事外观主义的表现，其合理性值得检讨。因为，如果一味保护善意取得人，而不问转让人是否系真实股东？这既可能导致无处分权人随意处分股东股权现象的出现，还可能导致投资者因担心股权可能被随意转让，而不愿意设立公司，成为公司股东，这从全社会福利来看，其实并不利于社会财富的增长。另外，从救济渠道来分析，钱广许也可以向法院提起损害赔偿之诉。
三、法律关系图
四、详细案情
再审申请人(一审原告、二审上诉人)：钱广许
再审被申请人(一审被告、二审上诉人)：钱集龙
再审被申请人（一审被告、二审被上诉人）：张江涛
再审被申请人（一审被告、二审被上诉人）：宋彦军
一审第三人：威海鑫通科龙电子有限公司（以下简称鑫通公司）
再审申请人钱广许因与被申请人钱集龙、张江涛、宋彦军，一审第三人威海鑫通科龙电子有限公司（以下简称鑫通公司）股权转让合同纠纷一案，不服山东省高级人民法院（2016）鲁民终516号民事判决，向最高院申请再审。
申请再审情况
钱广许申请再审称，（一）原判决认定宋彦军向张江涛支付了300万元的股权转让款所依据的证据是伪造的。第一，2015年3月4日威海市工商行政管理局对钱集龙、宋彦军的询问笔录，可以证明宋彦军未支付给张江涛股权转让款，相关股权转让款的证据是伪造的。第二，张江涛的收款证明时间，落款日期为2014年12月10日，而钱广许提起本案一审诉讼时间是2014年11月27日，证明了张江涛是在本案诉讼之后伪造的收款证明。第三，河北志诚石料有限公司支付的股权转让款也不能证明是宋彦军支付的股权转让款。第四，事实上，张江涛和宋彦军签订的《股权转让协议》，并未约定转让价格，这证明股权转让协议是恶意串通的，宋彦军无需支付股权转让款。（二）原判决适用法律错误。首先，本案不适用《中华人民共和国物权法》（以下简称物权法）第一百零六条规定的善意取得制度。宋彦军受让股权并非善意,宋彦军明知钱集龙无权处分，故不构成善意。本案也未以合理的价格转让。二审法院对股权转让对价的合理性显然并未注意，仅仅简单解释为鑫通公司注册时候的300万，转让的时候300万就是合理对价，完全忽略了公司的投资增值。而且，宋彦军并未支付股权转让款。其次，本案不适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定。钱集龙在2011年将鑫通公司的股权转移给钱广许之后，就不再享有任何权利，但其却利用职务上的便利，在2013年4月3日及2014年3月31日陆续将股权转移，以达到侵占钱广许合法权益的违法目的。张江涛作为鑫通公司的挂名股东，并不实际享有权益，对股权的两次变更皆不知情，后期又为应付诉讼与钱集龙、宋彦军串通伪造收款证明。宋彦军作为股权的受让人，理应与股权登记人洽谈交易，但却明知钱集龙无合法授权、无处分权的情况下，与钱集龙以明显不合理的价格完成了股权交易行为，办理转移登记，三方构成恶意串通，张江涛和宋彦军签订的股权转让协议应认定无效。综上，钱广许根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第三项及第六项的规定申请再审。
宋彦军提交书面意见称，第一，宋彦军受让张江涛的股权是善意的，支付了股权转让款对价，进行了股权工商变更登记，并已在公司实际行使股东权利，其与张江涛之间的股权交易行为全部履行，故宋彦军与张江涛于2014年3月31日签订的《股权转让协议》合法有效。第二，钱广许的诉讼请求的实质是确认其股权及股东身份，系股东资格确认之诉，应以鑫通公司为被告，其以宋彦军为被告是错误的。而且，宋彦军已经善意取得股权，钱广许的股权已经消灭，其请求也不应得到支持。综上，请求驳回钱广许的再审申请。
鑫通公司提交书面意见称，第一，宋彦军是按照工商登记记载的股东进行的合法股权交易，已经支付了全部转让款，并办理了变更登记，转让行为已经完成。第二，钱广许对工商部门的询问笔录进行了断章取义的截取，对于钱广许仅为名义股东而非实际股东的事实只字不提，对于公司的投资行为，钱广许所述更是与事实不符。第三，钱广许对鑫通公司没有任何投资，而宋彦军购买股权是真实有效并且支付了对价，此后对公司又进行了几千万元的投资。因此，无论张江涛与钱广许之间的股权转让是否有效，都不应否定宋彦军受让股权的合法性及效力。第四，钱广许未对鑫通公司及股权进行过任何管理及投资行为。综上，钱广许的再审申请理由不能成立，请求驳回其再审申请。
最高院认为，首先，钱广许向本院申请再审提交的威海市工商行政管理局对钱集龙、宋彦军的询问笔录，并未在原审中作为证据提交，钱广许也未依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项的规定申请再审，故对其不予采信。况且，上述询问笔录仅表明2014年3月25出具的股权转让款定金20万元收条是钱集龙以张江涛名义签署的，张江涛于2014年12月10日出具的收到股权转让款300万元的证明系事后补签。但这不足以否定钱集龙收到转让款定金20万元以及股权转让款300万元，亦不能推翻宋彦军支付了股权转让款的事实。原审法院并非仅凭股权转让款定金20万元收条以及张江涛于2014年12月10日出具的收到股权转让款300万元的证明即对宋彦军支付了300万元股权转款的事实进行了认定，而是综合上述转款收条和证明、中国农业银行网上银行转账凭证、有关当事人陈述等证据，以及钱集龙与张江涛在鑫通公司股权转让中的有关行为等事实，认定宋彦军已支付300万元，并无不当。
其次，2014年3月31日的《股权转让协议》中约定：“甲方（即张江涛）同意将其在威海鑫通科龙电子有限公司的300万元人民币（占注册资本的100%），依法转让给乙方（即宋彦军），乙方同意受让上述股权。”虽然当事人关于股权转让对价的文字表述不甚清楚，但考虑到该公司注册资本为300万元，上述约定也表述将该300万元转让给宋彦军，宋彦军亦支付了300万元股权转让对价款，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第一百二十五条第一款之规定，可以认定当事人在协议中约定的股权转让款为300万元。
再次，2014年3月31日的《股权转让协议》，是钱集龙以张江涛的名义签订的，此时作为股权转让人的张江涛是该股权的登记名义人，由于钱集龙未能提供其在签订该协议时有张江涛的相应授权委托，故钱集龙的该行为构成无权代理。在签订该协议后，协议所涉鑫通公司股权已经登记至宋彦军名下，张江涛于事后（包括在本案诉讼中）对钱集龙代其签订上述协议，将案涉股权转让给宋彦军的行为明确予以认可。根据合同法第四十九条、第五十一条之规定，该行为的法律后果归属于张江涛。而由于2013年4月3日钱集龙以钱广许的名义与张江涛签订的《股权转让协议》因并非钱广许的真实意思表示而效，故张江涛对于该协议所涉的鑫通公司97%的股权并无处分权，张江涛将该部分股份转让给宋彦军的行为构成无权处分。而对于2014年3月31日《股权转让协议》中有关鑫通公司97%的股权转让的约定，根据合同法第一百七十四条的规定，可参照买卖合同的有关规定，对其效力加以认定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。因此，2014年3月31日《股权转让协议》中有关鑫通公司97%的股权转让的约定并不因张江涛无处分权而无效。现钱广许亦无证据能够证明上述约定存在合同法第五十二条规定的情形，故原判决认定该协议有效，适用法律并无不当。
最后，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称公司法解释三）第二十五条第一款规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理。”因此，在一定情形下，认定当事人能否善意取得股权，可以参照适用物权法第一百零六条之规定。虽然根据已查明的案件事实，尚不能确定钱广许是否为鑫通公司的实际出资人，但由前所述可知，在宋彦军受让股权前，钱广许是鑫通公司97%股权的合法权利人，其在本案纠纷中所处的法律地位与公司法解释三第二十五条第一款所称的“实际出资人”相似，故对于宋彦军能否取得该部分股权，可根据公司法解释三第二十五条之规定，参照物权法第一百零六条及相关司法解释的规定加以处理。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》第十五条规定：“受让人受让不动产或者动产时，不知道转让人无处分权，且无重大过失的，应当认定受让人为善意。”“真实权利人主张受让人不构成善意的，应当承担举证证明责任。”本案中，案涉股权登记在张江涛名下，钱广许没有证据证明宋彦军受让案涉股权时知道张江涛无处分权。虽然钱集龙并未举证证明其在与宋彦军进行案涉股权转让交易时有张江涛的相应授权委托，但这与张江涛是否为案涉股权的真实权利人以及宋彦军对此事实是否知道或应当知道并无直接必然的联系。实际上，就案涉股权从张江涛名下转移登记至宋彦军名下等事实看，宋彦军有合理理由相信钱集龙有权代理张江涛处分案涉股权，而且张江涛事后也对钱集龙转让股权的行为予以认可。故钱集龙代张江涛转让案涉股权给宋彦军的行为并不影响宋彦军受让股权的善意。因此，钱广许主张宋彦军受让股权是非善意的证据不足，其相应主张不能成立。此外，根据已查明的案件事实，宋彦军已经支付了300万元股权转让款，钱广许虽主张该对价因低于鑫通公司股权的现值而不合理，但对此缺乏证据证明，故可认定该股权转让的对价是合理的。另，案涉股权已经登记至宋彦军名下。因此，宋彦军受让案涉股权符合善意取得的构成要件，原判决认定宋彦军已经善意取得案涉股权并无不当。
综上，钱广许的再审申请不符合《民事诉讼法》第二百条第三项及第六项规定的情形。依照《民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<民事诉讼法>的解释》第三百九十五条之规定，裁定如下：
驳回钱广许的再审申请。
案例来源：最高人民法院（2016）最高法民申1594号民事裁定书
一、裁判依据：
《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款：当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。
《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条第一款规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理。
二、案例解读：
钱广许在一审时诉称：2009年钱集龙出资291万元，张江涛出资9万元共同成立鑫通公司。2011年9月6日，钱广许以291万元价格从钱集龙处受让了97%的股权。2013年4月3日，钱集龙在未经钱广许授权的情况下将该97%股权无偿转让给张江涛（即2013年4月3日《股权转让协议》），严重侵犯了钱广许的股东权益，是无效的，张江涛亦不能取得鑫通公司100%的股权，故张江涛将鑫通公司100%的股权转让（即2014年3月31日《股权转让协议》）给宋彦军的行为当然无效。请求判令：1、确认钱广许与张江涛签订的股权转让协议无效（即2013年4月3日《股权转让协议》）；2、确认张江涛与宋彦军签订的股权转让协议无效（即2014年3月31日《股权转让协议》）；3、宋彦军持有鑫通公司97%的股权归钱广许所有。诉讼中，钱广许变更第三项诉讼请求为，要求鑫通公司向威海市工商行政管理局办理撤销上述股权转让变更登记手续，恢复钱广许在鑫通公司的股东资格。
本案的主要争议焦点：
一、涉案2013年4月3日的《股权转让协议》的效力问题；二、涉案2014年3月31日的《股权转让协议》的效力问题；三、宋彦军取得鑫通公司97%股权是否构成善意？
一、涉案2013年4月3日的《股权转让协议》的效力问题。
登记在钱集龙名下的鑫通公司97%股权已于2011年9月变更登记至钱广许名下，钱广许否认其仅为名义股东，钱集龙亦无有效证据证实钱广许仅为名义股东，且2013年4月3日的《股权转让协议》也是以钱广许的名义签订，因此，钱广许有权对鑫通公司97%股权提出权利主张。涉案2013年4月3日的《股权转让协议》并非钱广许的真实意思表示，因此，该协议无效。
二、涉案2014年3月31日的《股权转让协议》的效力问题。
2014年3月31日的《股权转让协议》，是钱集龙以张江涛的名义签订的，此时作为股权转让人的张江涛是该股权的登记名义人，由于钱集龙未能提供其在签订该协议时有张江涛的相应授权委托，故钱集龙的该行为构成无权代理。在签订该协议后，协议所涉鑫通公司股权已经登记至宋彦军名下，张江涛于事后（包括在本案诉讼中）对钱集龙代其签订上述协议，将案涉股权转让给宋彦军的行为明确予以认可。根据合同法第四十九条、第五十一条之规定，该行为的法律后果归属于张江涛。而由于2013年4月3日钱集龙以钱广许的名义与张江涛签订的《股权转让协议》因并非钱广许的真实意思表示而效，故张江涛对于该协议所涉的鑫通公司97%的股权并无处分权，张江涛将该部分股份转让给宋彦军的行为构成无权处分。而对于2014年3月31日《股权转让协议》中有关鑫通公司97%的股权转让的约定，根据合同法第一百七十四条的规定，可参照买卖合同的有关规定，对其效力加以认定。《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。因此，2014年3月31日《股权转让协议》中有关鑫通公司97%的股权转让的约定并不因张江涛无处分权而无效。现钱广许亦无证据能够证明上述约定存在合同法第五十二条规定的情形，故该协议有效。
三、宋彦军取得鑫通公司97%股权是否构成善意？
《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（第二十五条第一款规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理。”因此，在一定情形下，认定当事人能否善意取得股权，可以参照适用物权法第一百零六条之规定。虽然根据已查明的案件事实，尚不能确定钱广许是否为鑫通公司的实际出资人，但由前所述可知，在宋彦军受让股权前，钱广许是鑫通公司97%股权的合法权利人，其在本案纠纷中所处的法律地位与公司法解释三第二十五条第一款所称的“实际出资人”相似，故对于宋彦军能否取得该部分股权，可根据公司法解释三第二十五条之规定，参照物权法第一百零六条及相关司法解释的规定加以处理。《关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》第十五条规定：“受让人受让不动产或者动产时，不知道转让人无处分权，且无重大过失的，应当认定受让人为善意。”“真实权利人主张受让人不构成善意的，应当承担举证证明责任。”本案中，案涉股权登记在张江涛名下，钱广许没有证据证明宋彦军受让案涉股权时知道张江涛无处分权。虽然钱集龙并未举证证明其在与宋彦军进行案涉股权转让交易时有张江涛的相应授权委托，但这与张江涛是否为案涉股权的真实权利人以及宋彦军对此事实是否知道或应当知道并无直接必然的联系。实际上，就案涉股权从张江涛名下转移登记至宋彦军名下等事实看，宋彦军有合理理由相信钱集龙有权代理张江涛处分案涉股权，而且张江涛事后也对钱集龙转让股权的行为予以认可。故钱集龙代张江涛转让案涉股权给宋彦军的行为并不影响宋彦军受让股权的善意。因此，钱广许主张宋彦军受让股权是非善意的证据不足，其相应主张不能成立。此外，根据已查明的案件事实，宋彦军已经支付了300万元股权转让款，钱广许虽主张该对价因低于鑫通公司股权的现值而不合理，但对此缺乏证据证明，故可认定该股权转让的对价是合理的。另，案涉股权已经登记至宋彦军名下。因此，宋彦军受让案涉股权符合善意取得的构成要件，宋彦军已经善意取得案涉股权。
此案经过一审、二审及审判监督程序，法律关系比较复杂，涉及两个股权转让协议，多方当事人 。先简述一下案情：鑫通公司登记股东为钱集龙、张江涛，后钱集龙将在鑫通公司的股权过户给自己的父亲钱广许，钱集龙在未经过钱广许同意的情况下，又将该股权过户给张江涛（即2013年4月3日《股权转让协议》），遂鑫通公司变为仅有一个股东的一人公司，最后，钱集龙又以张江涛名义将鑫通公司全部股权转让（即2014年3月31日《股权转让协议》）给了宋彦军。钱广许认为，这两个股权转让协议侵犯了其股权，应确认无效。从案情分析，此案需要厘清以下关系：其一，此案涉及到钱集龙以张江涛名义将股权转让给宋彦军的无权代理行为；其二，涉及到钱集龙以钱广许的名义与张江涛签订的《股权转让协议》因并非钱广许的真实意思表示而无效，故张江涛对于该协议所涉的鑫通公司97%的股权并无处分权，张江涛将该部分股份转让给宋彦军的行为构成无权处分；其三，还涉及宋彦军已经支付股权转让款，且股权已经过户到其名下，其是否构成善意取得问题。对于这三者这间的关系应该如何认识？通过归纳法院的裁判思路，可以这样认为：股权转让同时存在无权代理和无权处分情形，其中无权代理部分可因被代理人追认而有效，无权处分部分可因受让人善意取得而有效。
总之，一句话，“只要是善意取得股权，转让时无论出让人是否具有处分权并不重要”。这种在股权转让时，重保护善意取得人的思路是商事外观主义的表现，其合理性值得检讨。因为，如果一味保护善意取得人，而不问转让人是否系真实股东？这既可能导致无处分权人随意处分股东股权现象的出现，还可能导致投资者因担心股权可能被随意转让，而不愿意设立公司，成为公司股东，这从全社会福利来看，其实并不利于社会财富的增长。另外，从救济渠道来分析，钱广许也可以向法院提起损害赔偿之诉。
三、法律关系图
四、详细案情
再审申请人(一审原告、二审上诉人)：钱广许
再审被申请人(一审被告、二审上诉人)：钱集龙
再审被申请人（一审被告、二审被上诉人）：张江涛
再审被申请人（一审被告、二审被上诉人）：宋彦军
一审第三人：威海鑫通科龙电子有限公司（以下简称鑫通公司）
再审申请人钱广许因与被申请人钱集龙、张江涛、宋彦军，一审第三人威海鑫通科龙电子有限公司（以下简称鑫通公司）股权转让合同纠纷一案，不服山东省高级人民法院（2016）鲁民终516号民事判决，向最高院申请再审。
申请再审情况
钱广许申请再审称，（一）原判决认定宋彦军向张江涛支付了300万元的股权转让款所依据的证据是伪造的。第一，2015年3月4日威海市工商行政管理局对钱集龙、宋彦军的询问笔录，可以证明宋彦军未支付给张江涛股权转让款，相关股权转让款的证据是伪造的。第二，张江涛的收款证明时间，落款日期为2014年12月10日，而钱广许提起本案一审诉讼时间是2014年11月27日，证明了张江涛是在本案诉讼之后伪造的收款证明。第三，河北志诚石料有限公司支付的股权转让款也不能证明是宋彦军支付的股权转让款。第四，事实上，张江涛和宋彦军签订的《股权转让协议》，并未约定转让价格，这证明股权转让协议是恶意串通的，宋彦军无需支付股权转让款。（二）原判决适用法律错误。首先，本案不适用《中华人民共和国物权法》（以下简称物权法）第一百零六条规定的善意取得制度。宋彦军受让股权并非善意,宋彦军明知钱集龙无权处分，故不构成善意。本案也未以合理的价格转让。二审法院对股权转让对价的合理性显然并未注意，仅仅简单解释为鑫通公司注册时候的300万，转让的时候300万就是合理对价，完全忽略了公司的投资增值。而且，宋彦军并未支付股权转让款。其次，本案不适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定。钱集龙在2011年将鑫通公司的股权转移给钱广许之后，就不再享有任何权利，但其却利用职务上的便利，在2013年4月3日及2014年3月31日陆续将股权转移，以达到侵占钱广许合法权益的违法目的。张江涛作为鑫通公司的挂名股东，并不实际享有权益，对股权的两次变更皆不知情，后期又为应付诉讼与钱集龙、宋彦军串通伪造收款证明。宋彦军作为股权的受让人，理应与股权登记人洽谈交易，但却明知钱集龙无合法授权、无处分权的情况下，与钱集龙以明显不合理的价格完成了股权交易行为，办理转移登记，三方构成恶意串通，张江涛和宋彦军签订的股权转让协议应认定无效。综上，钱广许根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第三项及第六项的规定申请再审。
宋彦军提交书面意见称，第一，宋彦军受让张江涛的股权是善意的，支付了股权转让款对价，进行了股权工商变更登记，并已在公司实际行使股东权利，其与张江涛之间的股权交易行为全部履行，故宋彦军与张江涛于2014年3月31日签订的《股权转让协议》合法有效。第二，钱广许的诉讼请求的实质是确认其股权及股东身份，系股东资格确认之诉，应以鑫通公司为被告，其以宋彦军为被告是错误的。而且，宋彦军已经善意取得股权，钱广许的股权已经消灭，其请求也不应得到支持。综上，请求驳回钱广许的再审申请。
鑫通公司提交书面意见称，第一，宋彦军是按照工商登记记载的股东进行的合法股权交易，已经支付了全部转让款，并办理了变更登记，转让行为已经完成。第二，钱广许对工商部门的询问笔录进行了断章取义的截取，对于钱广许仅为名义股东而非实际股东的事实只字不提，对于公司的投资行为，钱广许所述更是与事实不符。第三，钱广许对鑫通公司没有任何投资，而宋彦军购买股权是真实有效并且支付了对价，此后对公司又进行了几千万元的投资。因此，无论张江涛与钱广许之间的股权转让是否有效，都不应否定宋彦军受让股权的合法性及效力。第四，钱广许未对鑫通公司及股权进行过任何管理及投资行为。综上，钱广许的再审申请理由不能成立，请求驳回其再审申请。
最高院认为，首先，钱广许向本院申请再审提交的威海市工商行政管理局对钱集龙、宋彦军的询问笔录，并未在原审中作为证据提交，钱广许也未依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项的规定申请再审，故对其不予采信。况且，上述询问笔录仅表明2014年3月25出具的股权转让款定金20万元收条是钱集龙以张江涛名义签署的，张江涛于2014年12月10日出具的收到股权转让款300万元的证明系事后补签。但这不足以否定钱集龙收到转让款定金20万元以及股权转让款300万元，亦不能推翻宋彦军支付了股权转让款的事实。原审法院并非仅凭股权转让款定金20万元收条以及张江涛于2014年12月10日出具的收到股权转让款300万元的证明即对宋彦军支付了300万元股权转款的事实进行了认定，而是综合上述转款收条和证明、中国农业银行网上银行转账凭证、有关当事人陈述等证据，以及钱集龙与张江涛在鑫通公司股权转让中的有关行为等事实，认定宋彦军已支付300万元，并无不当。
其次，2014年3月31日的《股权转让协议》中约定：“甲方（即张江涛）同意将其在威海鑫通科龙电子有限公司的300万元人民币（占注册资本的100%），依法转让给乙方（即宋彦军），乙方同意受让上述股权。”虽然当事人关于股权转让对价的文字表述不甚清楚，但考虑到该公司注册资本为300万元，上述约定也表述将该300万元转让给宋彦军，宋彦军亦支付了300万元股权转让对价款，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第一百二十五条第一款之规定，可以认定当事人在协议中约定的股权转让款为300万元。
再次，2014年3月31日的《股权转让协议》，是钱集龙以张江涛的名义签订的，此时作为股权转让人的张江涛是该股权的登记名义人，由于钱集龙未能提供其在签订该协议时有张江涛的相应授权委托，故钱集龙的该行为构成无权代理。在签订该协议后，协议所涉鑫通公司股权已经登记至宋彦军名下，张江涛于事后（包括在本案诉讼中）对钱集龙代其签订上述协议，将案涉股权转让给宋彦军的行为明确予以认可。根据合同法第四十九条、第五十一条之规定，该行为的法律后果归属于张江涛。而由于2013年4月3日钱集龙以钱广许的名义与张江涛签订的《股权转让协议》因并非钱广许的真实意思表示而效，故张江涛对于该协议所涉的鑫通公司97%的股权并无处分权，张江涛将该部分股份转让给宋彦军的行为构成无权处分。而对于2014年3月31日《股权转让协议》中有关鑫通公司97%的股权转让的约定，根据合同法第一百七十四条的规定，可参照买卖合同的有关规定，对其效力加以认定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。因此，2014年3月31日《股权转让协议》中有关鑫通公司97%的股权转让的约定并不因张江涛无处分权而无效。现钱广许亦无证据能够证明上述约定存在合同法第五十二条规定的情形，故原判决认定该协议有效，适用法律并无不当。
最后，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称公司法解释三）第二十五条第一款规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理。”因此，在一定情形下，认定当事人能否善意取得股权，可以参照适用物权法第一百零六条之规定。虽然根据已查明的案件事实，尚不能确定钱广许是否为鑫通公司的实际出资人，但由前所述可知，在宋彦军受让股权前，钱广许是鑫通公司97%股权的合法权利人，其在本案纠纷中所处的法律地位与公司法解释三第二十五条第一款所称的“实际出资人”相似，故对于宋彦军能否取得该部分股权，可根据公司法解释三第二十五条之规定，参照物权法第一百零六条及相关司法解释的规定加以处理。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》第十五条规定：“受让人受让不动产或者动产时，不知道转让人无处分权，且无重大过失的，应当认定受让人为善意。”“真实权利人主张受让人不构成善意的，应当承担举证证明责任。”本案中，案涉股权登记在张江涛名下，钱广许没有证据证明宋彦军受让案涉股权时知道张江涛无处分权。虽然钱集龙并未举证证明其在与宋彦军进行案涉股权转让交易时有张江涛的相应授权委托，但这与张江涛是否为案涉股权的真实权利人以及宋彦军对此事实是否知道或应当知道并无直接必然的联系。实际上，就案涉股权从张江涛名下转移登记至宋彦军名下等事实看，宋彦军有合理理由相信钱集龙有权代理张江涛处分案涉股权，而且张江涛事后也对钱集龙转让股权的行为予以认可。故钱集龙代张江涛转让案涉股权给宋彦军的行为并不影响宋彦军受让股权的善意。因此，钱广许主张宋彦军受让股权是非善意的证据不足，其相应主张不能成立。此外，根据已查明的案件事实，宋彦军已经支付了300万元股权转让款，钱广许虽主张该对价因低于鑫通公司股权的现值而不合理，但对此缺乏证据证明，故可认定该股权转让的对价是合理的。另，案涉股权已经登记至宋彦军名下。因此，宋彦军受让案涉股权符合善意取得的构成要件，原判决认定宋彦军已经善意取得案涉股权并无不当。
综上，钱广许的再审申请不符合《民事诉讼法》第二百条第三项及第六项规定的情形。依照《民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<民事诉讼法>的解释》第三百九十五条之规定，裁定如下：
驳回钱广许的再审申请。