2023年7月下旬，国家卫健委等多部门宣布部署开展为期一年的全国医药领域腐败问题集中整治工作。在医药反腐行动持续深入的背景下，政策层面不停发力，市场监管总局公布的《医药企业防范商业贿赂风险合规指引（征求意见稿）》要求医药企业合理制定费用标准，药品监督管理局发布的《医药代表管理办法（征求意见稿）》将医药代表纳入管理范围。当前的反腐行动敦促医药企业深化内部管理，重构合规框架，倒逼企业在研发、市场推广等各个环节中进一步加强合规意识。
笔者通过威科先行数据库检索“医药 虚开”关键词，查询到2694份裁判文书，检索“医药 贿赂 虚开”关键词，查询到433份裁判文书。可见，医药行业的腐败与涉税违法紧密关联，自医药腐败整治至今已有多起关于医药企业、医药代表涉嫌虚开案件被曝光，亦有数家从事医疗咨询的线上服务平台涉嫌虚开被刑事立案。
本文拟从医药企业税务风险点及其成因引入，简要阐述医药企业税务合规体现构建的要点，以期对读者有所裨益。
一、医药企业税务风险点及成因
（一）医药企业税务风险点
- 采购环节涉税风险点
医药企业在采购环节涉及到药品原材料，其主要的税务风险源于增值税。对于化学原材料而言，其供应商主要为一般纳税人，风险点更多源于虚开发票。对于涉及中药材采购的企业，中药材供应商既包括中草药种植企业，也包括个体农户，面临农产品收购发票难以核实数量、金额的发票管理不规范风险。中药饮片的制作中涉及农产品采购，种植人往往属农业生产者，而自产自销的中药材属于免征增值税范畴。由于增值税政策中对农产品抵扣的特殊规定，税务机关对增值税进项税额核实较难。因此，医药企业从农户直接采购药材后，通过自开自抵，甚至部分医药企业通过虚构农户身份，虚开农产品收购发票、伪造种植合同等方式，实现虚增进项抵扣税款并实现所得税税前列支。 - 生产环节涉税风险点
资产损失进项不转出的补税风险是医药企业生产环节面临的一大风险点，医药企业销毁过期存货应作为非正常损失采取专项申报的形式申报扣除，属于所得税法上的非正常损失，但实践中多数医药企业经常将过期药损失作为正常损失直接在税前列支，部分医药企业也未作增值税进项转出。 - 销售环节涉税风险点
销售收入确认不规范是销售环节的主要涉税风险，不同的销售模式所涉及到销售收入的确认时点及金额都不同，销售收入确认不及时或者隐瞒少计收入都会造成未按期申报缴纳税款及少缴纳税款的风险。另外，返利政策处理不当将导致按规定准许抵扣的费用不能扣除，加重了企业税负。 - 研发环节涉税风险点
医药行业研发环节的涉税风险点主要来自未合理运用税收优惠的风险。研发费用加计扣除政策能够有效帮助医药制造企业减轻税负压力，促进企业发展，然而该政策背后隐藏诸多涉税风险点，如企业未充分把握该税收优惠政策，可能导致医药制造企业面临严重的税务问题。
（二）医药企业税务风险成因 - 税务风险意识薄弱
税务风险意识薄弱是医药企业税务风险防范中的最大问题。企业以利润最大化为目标，看重自身生产、研发、销售，选择采取各种方法降低成本费用，甚至采取虚增费用、虚开发票等非法手段。相关人员选择忽视了税务风险潜在危害，未对相应税务风险采取有效措施，从而导致医药企业的税务违法。 - 税务专业能力不足
目前大部分企业的税务工作主要由财务部门处理，财税管理混于一处，承担企业税务工作的财务人员往往只具备简单的税种知识而缺乏大量且长期的税务管理实践，故在承担税务工作时只能完成基础的纳税申报和发票开具工作，缺乏系统性、体系化的税务风险管控能力。 - 税务风险管理体系不完善
医药企业对税务风险识别、评估重要性的认知不足，缺少税务风险的识别、评估以及应对的操作指引。企业在税务管理中缺少参考指引，使税务管理工作出现流程混乱、操作不规范等情况，进一步增加税务风险发生概率。此外，当出现税务风险后未及时应对、防范，使此项工作流于形式，尤其是在我国税务政策发生变化后，企业没有及时更新税务管理制度，将使企业面临更多的税务风险。 - 税务风险监控不足
医药企业税务风险监控的方法仍较为传统，缺乏信息化工作机制，这也导致无法通过有效的监控机制发现企业税务风险。对于医药企业而言，仍停留在数据分析和税务风险评价层面，在税务数据收集时以涉税交易数据、财务会计数据等为主，将收集到的税务数据进行建档，但数据分析主要基于人工进行，对税务数据进行整理和统计，按照经验分析识别出其中异常的税务行为。由于企业内部的税务风险监控机制尚不完善，如缺乏税务风险评估模型，同时对不同类税务风险的管理不到位，与税务部门的涉税信息联动尚未形成，在税务风险监控方面的诸多漏洞仍然存在。
二、医药企业税务合规的体系构建
（一）设置税务部门、培养专业税务人才
医药企业应设立专门的税务管理部门，统一管理企业税务风险。税务风险管理部门需根据企业自身情况，明确相应的岗位职责与分工。税务管理部门的职责应当包括税务申报缴纳的日常事宜，还应当包括企业税收筹划、税务风险的识别与评估等。
医药企业业务涉及药品的研发、生产及销售，业务规模较大且交易复杂，对企业税务处理提出了较高的要求，需要不断充实税务人员队伍，加大税务人员培训，提升税务风险管理部门专业人员数量与质量。一方面，需要组建包含各类专业技术人才的税务风险管理专业人员队伍；另一方面，需要加大人才培养力度，定期开展业务指导培训会，邀请业内专家开展税收政策梳理与业务技能指导，更新专业税务人员知识结构，增强业务知识储备等。
（二）强化税务风险防范意识
税务风险管理意识薄弱是医药企业税务风险管理中的突出问题，当前不断完善的税收法规与愈发严格的税收征收管理体制，使企业面临更复杂的税务风险，企业迫切需要强化税务风险防范意识。
首先，企业高管应当转变治理、管理观念。一方面需要摒弃“缴纳税款即不存在风险”的错误观念，正确认识到税务风险是贯穿于企业经营全过程的综合性风险，既包括盲目节税而受到处罚的法律风险，也包括未合理运用税收优惠而多承担税负的风险；另一方面，应制定兼顾税务风险、行业监管、市场变化、核心竞争力等多方面因素的经营决策，在企业经营的各个环节严格管控，强化整体风险防范意识。
其次，企业应当重视税务风险管理文化建设。企业需积极宣传税务风险对企业经营的危害，开展税收政策宣传解读的相关培训，提高医药代表等一线员工对税务风险的防范意识与识别能力。
（三）建立税务风险管理体系
税务风险潜藏于企业开展经营的过程中，为了有效防控企业税务风险，必须建立一个完善的税务风险管理体系，健全各项税务风险管理制度、业务标准和业务规范。
首先，建立税务风险识别体系。医药企业应当参照企业税务风险管理等相关指引，结合自身经营状况与税务风险特征，选择适合的税务风险识别方式，构建税务风险识别清单。税务风险识别清单能够快速识别企业税务风险点，并结合实际情况对税务风险综合分析。
其次，完善税务风险评估体系。针对医药企业潜藏的税务风险点，归纳出风险因素并根据发生的可能性赋予不同分值，同时对医药制造企业税务风险影响因素的危害程度进行具体评估量化，对于医药制造行业危害较大的虚开增值税发票以及虚假列支广告费用等事项赋予高等级分值，最后综合划分出风险等级，如风险等级很低、风险等级低、风险等级中、风险等级高、风险等级很高五个风险等级。
最后，健全税务风险应对机制。医药企业需要进一步健全税务风险应对系统，实现税务风险精细化管理，根据税务风险评估的等级高低及企业的实际情况采取有效合理的应对措施。具体来讲，就是在识别评估完税务风险后立即上报，由专业人员制定相关对策，并及时反馈应对效果，形成反馈机制。
（四）健全税务风险监控机制
首先，设置全流程税务风险监控机制。购销部门建立和完善合同审核、备案和传送制度；财务部门建立和完善收款、付款审查、备案制度；会计部门建立和完善凭证入账和开具增值税专用发票等原始凭证的审查、传送制度；资产管理部门建立和完善资产出入库管理制度；法务、合规管理部门建立合规审查制度。
其次，建立企业税务信息系统。企业通过建立税务信息系统，运用大数据风险防范模型，对业务进行信息收集、风险识别、风险评价、任务统筹、风险应对、跟踪管理等全流程、全税种监控。同时，税务信息系统应当及时更新税务政策，就税务部门针对税务问题的答复及时在系统中公布，形成与税务部门信息的联动。
最后，健全违规行为举报查处机制。设立匿名举报邮箱，由合规部门负责调查核实，对据实举报者给予奖励，对违法违规行为视不同情况及时处置。企业经营中，对于无对应交易、无购销合同、无审核手续的增值税专用发票，或者出入库审查缺少增值税专用发票等原始凭证、购销合同、审批手续的，企业应当拒绝收付款、入账、认证和抵扣税款，依法将该发票作废或转出处理，如有需要，应当及时向税务部门报告，并移送公司法务、合规管理部门处理。
三、结语
综上，虚开税务发票危害了税收征管秩序，为深化税收征管改革，国家提出“金税四期”系统工程，依托全国统一电子发票服务平台，提升税务管理的数字化和智能化水平，全方位提升对税收征管对象的监督能力，实现“以票控税”到“以数治税”的转变。在反腐败合规背景下、“金税四期”工程推进中，税务监管环境更加规范、严格，对医药企业的税务合规提出更高的要求。医药企业必须重视税务合规体系建设，才能从根源上遏制税务风险发生。