“新四板”——即“区域性股权交易市场”，是为特定区域内的企业提供股权、债券转让和融资服务的私募市场，是公司规范治理、进入资本市场的孵化器，也为股份公司股权转让提供交易场所。区域性股权市场是由地方政府管理的、非公开发行证券的场所，是资本市场服务小微企业的新的组织形式和业态，是多层次资本市场体系的组成部分。
陕西区域性股权市场（陕西新四板市场）
根据《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）、《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会第132号令）、《陕西省人民政府关于公布陕西省区域性股权市场运营机构的通告》（陕政发〔2018〕14号），陕西股权交易中心股份有限公司是经陕西省人民政府批准的陕西省唯一合法的区域性股权市场运营机构。
四板挂牌业务
陕西股权交易中心挂牌业务分为成长板和交易板，其中成长板挂牌企业对象为股份公司或有限公司，交易板挂牌企业为股份公司。
挂牌的意义
1. 规范公司治理
通过专业机构挂牌辅导，提高公司治理和规范水平。
2. 提升企业形象
提升企业知名度，增加品牌价值。
3. 有效资源整合
帮助企业寻找潜在战略投资者。
4. 企业融资
为企业对接类型丰富多样的融资产品，快速对接金融机构和金融服务机构，提升企业融资能力。
5. 股权价值发现
促进股权流动，发现股权价值。
6. 引导企业上市
培育企业转板上市。
挂牌的条件
《陕西股权交易中心挂牌业务规则（暂行）》第六条规定，挂牌公司在股权中心挂牌转让证券，应当符合下列条件：
（一）有符合《公司法》规定的治理结构;
（二）最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载;
（三）没有处于持续状态的重大违法行为;
（四）法律、行政法规、中国证监会和股权中心规定的其他条件。
细则
《陕西股权交易中心挂牌业务规则（暂行）》第十二条规定，挂牌公司的推荐挂牌机构应成立专门项目小组，负责尽职调查，制作申请文件等。项目小组应由推荐挂牌机构内部人员组成，至少为两人，其中须包括具有财务和法律知识的相关工作人员。项目小组成员分工负责推荐的挂牌公司财务、法律等事项的调查工作。
根据上述规定，企业在挂牌时必须进行尽职调查，包含财务尽调和法律尽调，本文笔者结合陕西股权中心挂牌条件的规定及工作经验，就出具陕西股权中心（交易板）挂牌申请的法律意见书的尽职调查要点归纳如下：
❖挂牌条件一：有符合《公司法》规定的治理结构
尽调事项 | 尽调要点 | |
（一） 公司设立及存续情况 | 公司的设立 | 1. 应审查公司设立的程序、条件及方式等是否符合规定； 2. “设立程序”需审查公司设立的名称核准、审计折股（出资）、发起人协议及股东会决议、股东大会召开及决议、公司章程、股东及关联方占用等情况； 3.“设立条件”需审查发起人人数（2-200人）及是否有半数以上发起人在境内有住所、注册资本及实缴情况、公司章程、组织机构及人员、住所及名称等情况； 4.“设立方式”需审查公司账面净资产折股整体变更的情况（针对有限公司变更为股份公司的）。 |
公司的独立性 | 1. 应审查公司的资产、人员、运营组织、财务、业务等方面的独立性、是否存在关联交易及关联交易合规性； 2. “资产独立性”需审查公司的注册资本、实缴出资、公司资产及是否存在被股东占用等情况； 3. “人员独立性”需审查公司员工任职情况及相关资料、决策及管理人员、财务人员的独立任免及兼职情况、高管人员是否在股东公司或关联方任职等情况； 4. “组织机构独立性”需审查公司三会一层等组织机构的设立、运行、决策、执行、制度及人员配置情况及相关资料； 5. “财务独立性”需审查公司财务部门设立、会计核算体系、财务制度等设置、运营情况、税务缴纳及相关资料； 6. “业务独立性”需审查公司的经营范围、主营业务、业务体系等情况，审查公司是否存在同业竞争及是否存在有失公允的关联交易，是否具备自主经营能力等情况； | |
公司股东及出资 | 1. 应审查公司股东信息、股东出资、股权结构、控股股东/实际控制人、股权变更、股权受限、股份限售等情况； 2. “股东信息”需审查公司股东的基本情况，自然人股东应审查身份信息（国籍、民族、身份证号码、住址等）、个人简历、是否有境外居留权等情况；法人股东应审查工商或其他登记信息、登记证件（证书）等情况；并判断是否（半数以上）在中国境内有住所； 3. “出资及股权结构”主要审查各股东出资情况（出资金额、方式、比例、实缴情况等，如为非货币出资的，还应审查评估作价情况）； 4. “控股股东/实际控制人”应从持股比例、表决权、一致行动协议、对公司决策机构人员委派或控制等方面判断和披露公司的控股股东、实际控制人信息； 5. “股权变更及公司历史沿革”需审查和披露公司历次变更情况，包括股权、主要人员、经营范围等登记信息变更，应关注股权变更的合规性； 6. “股权受限”审查公司股权是否权属清晰、是否存在质押、被冻结或其他受限情形； 7. “股份限售”审查公司股份限售情况（限售股份数量、期限、限售原因或依据），法律法规或《公司章程》是否规定其他限售情形，； | |
（二） 公司治理 | 三会一层 | 1. 应审查公司三会一层的设置、人员、制度及执行、运行等情况； 2. “三会一层”指公司的股东大会、董事会、监事会及高管人员的设置，其中股东大会应由全体股东组成、董事会成员为5-19人、监事会不少于3人且职工代表不少于1/3、高管人员包括公司经理、副经理、财务负责人等； 3. 需审查公司三会一层的设立、人员的匹配、议事规则/工作制度的制定及执行情况，及三会一层的运行及历次会议的召开、决议等情况； |
章程制度 | 1. 审查现行有效的《公司章程》，章程的制定、修改、条款是否符合法律规定，是否与公司组织结构相匹配； 2. 公司制度是否完善并有效实施，包括公司章程、三会一层议事规则/工作制度、投融资制度、担保管理办法、关联交易制度、信息披露制度等； 3. 公司是否配置了与制度规定及其实施相匹配的组织机构、人员，各机构运行情况是否符合相关规定； | |
❖挂牌条件二：最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载
尽调事项 | 尽调要点 | |
（三） 公司财务报告情况 | 财务规范 | 1. 公司的控股股东/实际控制人、关联方是否存在占用公司款项情形，如有，应予以规范；根据《公司法》，公司及子公司不得向董、监、高提供借款，应注意并规范； 2. 公司财务核算是否规范，是否存在因财务核算不规范而被税务部门核定征收企业所得税且仍未规范情形； 3. 公司与股东、实际控制人、关联方之间财务往来是否合规，是否存在关联交易及其公允、合规性（包括交易价格、条件、形式及内部决策等方面是否合规）； 4. 公司是否存在其他财务不规范情形。 |
财务报表 （审计机构审查） | 审查公司财报编制是否符合规定，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司收入、成本、费用及相关资产摊销等财务数据是否合理，收入确认是否符合会计准则、是否存在成本核算与业务不符、或与同行业差异巨大情形； | |
❖挂牌条件三：没有处于持续状态的重大违法行为
尽调事项 | 尽调要点 | |
（四） 公司合法经营情况 | 合规运行 | 1. 公司董监高任职资格和履职情况是否符合法律、法规、《公司章程》等相关规定； 2. 公司董监高产生、更换等是否符合法律、法规、《公司章程》等规定并进行了公示； 3. 公司劳动用工情况是否合法合规，主要审查劳动合同签署、社保缴纳、工资标准情况； 4. 公司是否存在刑事处罚、民事纠纷； 5. 公司在税务、环保、安监、质检等方面是否存在被处罚情况或违规情形； |
持续违法情形 | 1. 公司受到的行政处罚是否已经整改完毕，是否存在仍在持续的违法情形； 2. 公司控股股东/实际控制人是否存在仍在持续的重大违法行为； 3. 公司或控股股东/实际控制人是否存在被列入失信被执行人名录； 4. 公司董监高是否存在被列入黑名单或市场禁入情形，是否受到证监会或其他相关的处罚； 5. 公司、股东、董监高是否存在其他违法行为。 | |
❖挂牌条件四：其他条件
尽调事项 | 尽调要点 |
公司业务 | 1.公司的经营范围、主营业务及持续经营情况； 2.公司主营业务所在行业、相关资质情况； 3.公司主营业务变更情况； 4.公司境外经营情况说明； 5.公司持续经营能力情况； |
关联方及交易 | 1.公司关联方及关联交易情况，包括与关联方的资金往来、商品购销、提供或接受劳务、担保及反担保等； 2.审查公司关联交易的公允性、决策程序等是否符合相关法律法规、公司章程、关联交易制度等规定； |
同业竞争 | 1.公司股东、关联方是否经营与公司经营范围相同或类似的业务，是否构成同业竞争； 2.公司、相关方及控股股东/实际控制人避免同业竞争的措施及承诺； |
其他 | 1.公司主要财产情况，包括土地、房产、车辆、经营设备、知识产权等权属及是否存在他项权利或受限情况； 2.公司的重大债权债务情况，包括但不限于公司签署的重大合同及履行情况，公司受行政处罚情况及罚款缴纳情况，公司侵权责任之债及赔偿情况； 3.公司设立至今的增减资、合并、分立等情况及相关文件； 4.公司收购资产、产权等事项所涉及的合同、决策文件、及相关的审计、评估、验资等资料； 5.公司的纳税登记、税种税率、税收优惠、完税缴税情况，是否存在税收处罚及整改情况； 6.公司是否享受财政补贴及补贴实施情况； 7.公司在环境保护、安全生产等方面是否存在违法情形或受到处罚，及整改情况； 8.其他可能影响公司合规经营或影响公司申请挂牌的事项。 |