新公司法下，股权对外转让时，仅告知原股东转让价格未告知具体付款方式是否保障了原股东的优先购买权？

一、案例
二、法院判决
三、法律依据
四、相关分析和建议‍‍‍‍
一、案例
某酿造公司成立于1998年，为有限责任公司。张三是持股92.6181％的股东，李四是持股7.3819％的股东。
2022年8月，张三寄送股权转让通知书给李四，载明其打算将持有的8％股权转让给王五。
2022年9月，李四寄送股权优先购买权通知书给张三，要求张三在15天内披露股权交易条件，李四将在收到交易条件后15天内决定是否行使优先购买权。
同月，张三寄送通知书给李四，告知打算将8％股权作价50万元转让给王五，并告知李四在收到通知后3天内转账押金30万元，作为行使优先购买权的意向金，其在收到意向金后和李四签订股权转让合同，否则视为李四放弃购买。
同月，李四寄送回函给张三，告知张三此前的通知书不符合法律规定，要求其完整披露交易条件，比如对价50万元的支付方式、期限以及王五是否要支付意向金，以及股权转让合同等，李四将在收到交易条件后30天内回复是否行使优先购买权。后张三并未回复。
2022年10月31日，张三（甲方）和王五（乙方）签订《股权转让协议书》，载明甲方将其持有的某酿造公司8.0709％股权作价50万元转让给乙方，乙方于协议生效之日起2天内以货币形式一次性支付50万元。2022年11月4日，某酿造公司的股东变更登记为张三持股84.5472％、王五持股8.0709％、李四持股7.3819％。2022年11月10日，王五转账给张三50万元。
李四遂向法院提起诉讼，认为张三和王五在明知李四要求享受股东优先购买权的情况下，恶意串通完成股权转让，请求确认张三和王五签订的《股权转让协议书》无效，请求李四按照张三向王五转让股权的同等条件行使优先购买权。
该案件经过法院一审、二审，在审理中，张三明确表示放弃转让。最终法院判决张三和王五的股权转让行为无效，驳回李四行使优先购买权的请求。
二、法院判决
本案中，张三向股东以外的人王五转让股权，仅向其他股东李四告知股权转让的数量与价格，在李四要求告知股权转让款支付方式、期限以及王五是否需要支付意向金等情况下，张三未予回复，而直接将涉案股权转让给了王五，其行为侵犯李四的股东优先购买权。
关于张三与王五之间《股权转让协议书》的效力。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第9条的规定，股权转让合同不因未通知其他股东或侵害其他股东优先购买权而无效或可撤销，因其他股东行使优先购买权导致合同不能履行，受让人可向转让人主张违约责任。现有证据来看，《股权转让协议书》无其他影响合同效力的事由，应认定为有效。综上，李四请求确认张三与王五签订的《股权转让协议书》无效，缺乏事实与法律依据。
关于李四行使股东优先购买权问题。股权转让合同有效与否不影响其他股东行使优先购买权，即使股权已经完成变更手续亦然。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十条规定，有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中，张三明确表示，若法院认定涉案股权转让侵犯李四的优先购买权，则其放弃转让涉案股权。在某酿造公司章程、全体股东之间无其他特别约定的情形下，因张三在本案审理过程中放弃转让，故李四按照同等条件购买转让股权的诉讼请求缺乏前提基础。但由于李四行使优先购买权，导致王五与张三之间的《股权转让协议书》不能履行或者股权变更无效，张三将其持有的某酿造公司8.0709％的股权变更登记至王五名下的行为无效。王五应将涉案某酿造公司8.0709％的股权返还张三，并履行相应股权变更登记程序。
综上，李四的诉讼请求虽为确认《股权转让协议书》无效和按照同等条件行使优先购买权，但结合其二项诉讼请求内容，其诉的本质包含确认股权转让无效。根据纠纷一次性解决的原则，为减少当事人讼累，本院依法对李四诉讼请求合理部分予以支持。判决如下：确认张三将其持有的某酿造有限公司8.0709％的股权变更登记至王五名下的行为无效，限张三与王五于本判决生效之日起三十日内完成股权变更登记，驳回李四的其他诉讼请求。
三、法律依据
《中华人民共和国公司法》（2018修正）
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》(法释〔2024〕7号)
第一条公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
。。。。。。
（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》
第二十条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
四、相关分析和建议
2018年《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权受“其他股东过半数同意”和“其他股东有优先购买权”的双重限制。新《公司法》则简化了前置程序，删去了股权转让“应当经其他股东过半数同意”的规定，将同意程序改为通知程序，即股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让相关事项书面通知其他股东，并将其他股东三十日内不回复通知的后果从“视为同意转让”改为视为“放弃优先购买权”。该修订意味着先前的双重限制程序得以取消，股东对外转让股权无需经过其他股东“同意”及“优先购买权”两重关卡，而仅需履行“优先购买权”程序。
不过，2018年《公司法》并未明确其他股东行使优先购买权时“同等条件”的具体内容，而新《公司法》则列明了股权转让时书面通知的具体事项，即股权转让的数量、价格、支付方式和期限等。
根据上述法释〔2024〕7号的规定，在新公司实施前的股权转让在公司法实施后诉至法院或新公司实施后进行股权转让的，按照新公司法第84条的规定进行审理。故，新公司法实施后，股东对外转让股权的，应按照新公司法第84条规定的内容将上述具体内容通知其他股东，否则会被认定为未保障原股东的优先购买权，进而导致原股东有权要求优先购买。
根据上述分析，我们建议：
1、在新公司法已经实施的背景下，股东向股东以外的人转让股权时应将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东；
2、转让方在遭到原股东主张优先购买权的情形下，若无意将股转让给由原股东，则可以尝试放弃股权转让。