一人公司股东的配偶对公司债务是否承担连带偿还责任之探讨

引言：在市场经济的大潮中，一人公司以其独特的魅力吸引着众多创业者。然而在实践中，常常会出现夫妻双方中，一方为一人公司的唯一股东，而配偶则作为公司高管，担任公司财务等职位。在经营过程中难免引发诉讼，若公司恰好不具有偿债能力，债权人往往会穷尽所能抓住所有具有偿债能力的人承担责任。那么身为一人公司股东的配偶是否需要承担责任呢？
01.案例一：基本案情
成某公司系自然人独资有限责任公司，具有房地产开发及销售、建筑工程施工资质，公司股东为罗某某，罗某某之妻张某系监事。2016年10月29日，成某公司作为甲方与乙方张某某签订《湖南省建设工程施工合同》，约定：安仁县××大厦工程，按甲方提供的施工图纸和答疑纪要及变更通知书中确定的内容组织施工，约40000㎡，包工、包料、包质量、包文明施工、包安全。合同签订后，2016年11月18日，张某某组织人员、机械设备进场施工。2017年8月31日，某商联商住大厦主体工程验收合格。2017年至2018年，成某公司通过建行安仁支行、农商银行、农行转入罗某某账户7658888元，罗某某转出至成某公司901442元，转入-转出差额6757446元。成某公司通过上述银行转入张某个人账户7995017元，张某转出至成某公司4702240元，转入-转出差额3292777元。
后张某某因成某公司拖欠其工程款向湖南省郴州市中级人民法院（一审法院）提起诉讼，1.请求由成某公司支付拖欠的已完工工程价款2650万元及资金损失360万元；2.罗某某、张某对成某公司欠付张某某的工程价款和资金损失承担连带付款责任。
裁判结果
最高法院认为，本案中，成某公司系一人有限责任公司，罗某某为成某公司的唯一股东，而成某公司在经营过程中存在大量资金转入罗某某个人账户的情况。二审判决在罗某某不能证明成某公司财产独立于自己财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认定罗某某应对成某公司欠付张某某的工程价款承担连带责任，并无不当。同时，基于本案已查明的事实，成某公司系罗某某一人设立的有限责任公司，而张某作为罗某某配偶担任公司监事，且2017年至2018年，成某公司转入张某个人账户7995017元，张某转出至成某公司账户4702240元。可见，张某实际参与了成某公司的经营管理，其财产与成某公司财产亦发生明显的混同。张某某再审主张成某公司系“典型的夫妻店”，案涉债务系罗某某、张某夫妻共同债务，有基本的事实依据。在罗某某依法应对成某公司欠付张某某工程款承担连带责任的情况下，一审判决基于前述事实认定张某亦应与罗某某共同承担连带责任，符合原《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（2018年施行）第三条关于“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，亦有利于减少当事人诉累，便于一次性化解矛盾纠纷；二审判决改判不当，本院予以纠正。
02.案例二：基本案情
原告东某公司与被告乐某公司于2021年至2022年存在买卖合同关系，被告乐某公司多次购买电解板，货款共计2924433.4元，均约定付款方式为月结30天。被告乐某公司于2010年10月29日成立，为自然人独资的一人有限责任公司，程某为其法定代表人和唯一股东，蔡某娟任监事并于2023年4月4日退出。程某与蔡某娟于2004年9月28日登记结婚。后乐某公司货款未结清，原告东某公司诉至法院，要求被告乐某公司支付拖欠的货款1312124.9元并判令程某、蔡某娟对乐某公司的债务承担连带清偿责任。
裁判结果
广州市中级法院分析认定如下：《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条规定，“夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”。根据该规定，首先，从东某公司述称的案涉债务的发生情况和相应证据来看，案涉债务是东某公司和乐某公司之间因成立买卖合同关系而发生的债务，并非为程某和蔡某娟家庭日常生活需要所负的债务。其次，蔡某娟并未签署案涉各项协议，本案并无证据证明案涉债务系基于程某和蔡某娟的夫妻双方共同意思表示。再次，关于该债务是否用于程某和蔡某娟的夫妻共同生活、共同生产经营。从本案现有证据来看，程某担任乐某公司一人股东和法定代表人，蔡某娟则担任该公司监事，蔡某娟辩称其仅是为了配合乐某公司注册成立才签名担任监事、并未实际参与经营管理，但蔡某娟作为完全民事行为能力人，应对自己的行为承担相应法律后果。从乐某公司2010年成立至2023年4月，蔡某娟一直担任乐某公司监事，监事是我国公司法规定的公司组织结构中的重要组成部分，蔡某娟一方面担任乐某公司监事十余年，另一方面又主张其未曾参与公司经营管理，该陈述自相矛盾。从蔡某娟自述的工资情况和购买房产的情况来看，在本案并无其他证据证明蔡某娟与程某收入来源的情况下，东某公司主张乐某公司的经营所得是蔡某娟与程某的家庭收入主要来源有一定合理性，而本案欠款正是基于乐某公司经营所负债务，该债务的形成实质上用于形成蔡某娟与程某的夫妻共同财产，基于夫妻共同利益所产生，故一审法院认定案涉债务属于蔡某娟与程某的夫妻共同债务有理，本院予以维持。
03.律师分析
通过上述案例可看出，一人公司股东的配偶承担连带责任的前提是公司股东需承担连带责任，根据《公司法》第二十三条规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 即公司为一人公司，举证责任倒置，股东如不能举证公司财产独立于自己的财产，就应对公司债务承担连带责任。而债权人请求股东配偶承担连带责任应当由作为原告的债权人承担举证责任。
根据《民法典》第一千零六十四条规定，笔者认为，认定公司债务为夫妻共同债务关键在于该债务是否用于共同生产经营。在夫妻一方为公司唯一股东，配偶作为公司高管的情况下，配偶若将自己的财产与公司财产混同，如将公司货款打到自己的账户上、用自己的账户支付公司货款、用自己的账户收取公司借款等。具备高管身份、公司与个人财产混同，我们就可以认为该公司债务实际用于夫妻共同经营，由此可认定为夫妻共同债务。即股东的其配偶对公司债务亦承担连带责任。
04.经营提示
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一些经营者认为，公司具有独立法人人格，配偶不作为公司股东，便不用承担公司债务，但以上案件的判决提醒大家，法人独立人格与非股东身份不能成为逃避债务的挡箭牌。在日常经营管理中，应当注重公司财产与个人财产的分离，做好会计财报，合规管理，预防风险。
05.结语
一人公司股东配偶对公司债务承担责任的问题，虽未在法律中明确规定，但通过案例，我们可以窥见其责任边界。在市场经济的大潮中，股东配偶应提高法律意识，防范潜在风险，共同维护家庭和谐与企业稳定。
【参考案例】
1.（2022）最高法民再168号
2.（2024）粤01民终2597号
【相关法条】
《中华人民共和国民法典》第一百七十八条 二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。连带责任，由法律规定或者当事人约定。
第五百一十八条 债权人为二人以上，部分或者全部债权人均可以请求债务人履行债务的，为连带债权；债务人为二人以上，债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务的，为连带债务。连带债权或者连带债务，由法律规定或者当事人约定。
第一千零六十四条 夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
《公司法》第二十三条，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。