《公司法》第三条明确规定公司是企业法人，具有独立财产、独立承担责任两个本质特征；第四条明确规定股东的有限责任，两项基本制度是市场经济蓬勃发展的基石。然而，实践过程中，常出现股东滥用股东权利或滥用控制地位以实现转移财产，躲避债务的情形。为规避此种情形，平衡公司法人独立地位与债权人利益保护，我国立法及司法实践正不断完善法人人格否认的规范。
法人人格否认俗称“揭开法人的面纱”，学理上将法人人格否认分为纵向（顺向）、横向、逆向。其中，2005年修订的《公司法》第20条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，“股东”应当对“公司”债务承担连带责任，即为纵向（顺向）法人人格否认；本次新《公司法》的修订，增加了法人人格否认的范围，在立法层面上确立了横向法人人格否认制度。
01、横向法人人格否认的法律规定
横向法人人格否认并非在本次新《公司法》中首次提出和适用，从该制度的发展沿革来看，横向法人人格否认，经历了从“指导案例—九民纪要—公司法”的发展历程。
最高人民法院于2013年公布的第十五号指导案例【徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限公司等买卖合同纠纷一案（2011）苏商终字第0107号）】，裁判观点认为，关联公司之间表征人格的因素高度混同，承担独立责任的基础已经丧失，帮助债务人逃避巨额债务，严重损害债权人利益，其行为违背了诚实信用原则，其行为本质和危害后果与《公司法》第二十条第三款情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款规定判决关联单位对债务人所欠货款承担连带清偿责任。此案例将法人人格否认的主体从股东扩大到关联公司，成为审判实务中认定横向法人人格否认的重要裁判依据。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）第11条第二款规定：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”根据该规定，控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司逃避债务，“子公司”或“关联公司”应当对“公司”债务承担连带责任。这是继上述指导案例后，最高院对关联公司横向人格否认作出具体规定，但《九民纪要》既非法律亦非司法解释，不能直接在判决中进行引用。
2023年修订的《公司法》第二十三条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”本次修订，第一次在立法层面上确立了横向法人人格否认制度，对司法实践中的法律适用具有重要意义。
02、横向法人人格否认的认定要素
（一）表征认定要素
根据《公司法》及《九民纪要》规定，结合上述最高人民法院发布的指导案例及其他类案司法观点，我们总结出认定构成法人人格混同的表征要素有：
1.人员混同
（1）关联公司的股东、法定代表人等相同或具有密切关联；
（2）人事任免上存在统一调配使用；
（3）高级管理人员存在交叉任职；
（4）重要部门任职人员相同。
- 业务混同
（1）关联公司的电话、地址、邮箱一致，经营范围基本重合；
（2）在对外宣传中各主体信息混同、并不区分；
（3）关联公司在对外开展业务时不分彼此，A公司签订的合同由关联公司B履行；
（4）A公司的公章由关联公司B公司控制。 - 财务混同
（1）使用同一账户；
（2）对共同使用的银行账户中相关资金的支配未作区分；
（3）将不同公司的债权债务、业绩、账务统归于一家公司；
（4）业务开展主体与财务结算主体并不统一，A公司结算单上加盖B公司的财务印章；
（5）对于业务收益具体归属哪家公司未做区分。
（二）实质认定要素
第一，人员共用并不必然导致混同的认定。实践中，存在集团公司各二级单位之间人员借调的情形，只要该人员以不同身份履行自身职责，就不应简单认定为人员混同；更重要的是综合考量各公司之间人员是否存在随意混用，以致无法区分该人员具体代表哪家公司对外进行活动。
第二，业务相近并不必然导致混同的认定。实践中，上下游单位或集团内关联单位业务相近或是营业范围相同并不少见，甚至一同使用“XX集团”的品牌进行对外宣传亦符合商业所需；业务混同的认定，应综合考量关联公司之间是否从事相同的业务活动，且在经营过程中彼此不分，例如，业务开展过程中，同一交易活动，有时以A公司名义进行，有时又以关联单位B公司名义进行，以至于合作方无法分清具体与哪家公司在进行交易。
第三，关联单位间合并报表并不必然导致混同的认定。关联公司依法合并财务报表，以及在分开记账、支取自由前提下的集中现金管理，不应被视为财务混同；财务混同的认定，应综合考量关联公司之间账簿、账户是否存在混同，财产随意调用、各自收益无法区分，或者两者之间存在不当冲账。
（三）严重损害债权人利益的认定
现有认定法人人格否认的相关案例，通常以“三混同”为依据继而直接认定关联公司应当承担连带责任，很多案例中缺乏对于严重损害债权人利益的论述；但从《公司法》规定的条文解释来看，认定承担连带责任仍应以“严重损害公司债权人利益”为条件之一。对于严重损害债权人利益，司法实践中，存在法院通过查明的事实，包括债务人公司资产不足以清偿债务、拖欠大量债务无法偿还、已停产或停业、长期无法正常经营、已经注销、处于破产边缘等，认定债务人丧失清偿能力，构成严重损害债权人利益。如（2016）豫1303民初4340号认定：“现被告向原告借款到期不予归还，已无固定办公场所、工作人员，也无固定的资产，并被工商部门列入异常经营名录，其失去了偿还原告借款的可能性，该情形属于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。”
03、横向法人人格否认对司法实践的影响
（一）司法观点的统一
在2023年新《公司法》颁布前，立法层面上并无专门的横向法人人格否认制度。司法实践中，存在两类裁判观点，一种是援引最高法15号指导案例的裁判要旨，参考适用《公司法》第20条等相关规定，采用目的性扩展解释，类推适用【如（2019）最高法民终20号】；另一种是以横向人格否认制度缺乏明确的法律依据为理由，驳回债权人要求关联公司承担连带责任的诉讼请求【如（2021）最高法民终1075号】。司法实践中对于关联公司法人人格否认的认定认识不一、裁判结果不统一；2023年修订的《公司法》从立法层面明确规定了横向法人人格否认制度，对法人人格否认的判定要素及后果有了更统一的认定标准。
（二）司法解释的细化
2023年修订的《公司法》第二十三条明确法人人格否认的后果要素为“严重损害公司债权人利益的”，对此如何认定有待司法解释的进一步细化。此外，法人人格否认的认定要素较多，实践中，对于债权人的举证要求较高，如何分配法人人格否认的举证责任亦有待司法解释的进一步细化。
（三）加强对债权人的保护
1.诉讼主体的选择
2023年修订的《公司法》第二十三条规定，使横向法人人格否认具有了明确的法律依据。在债权人起诉前，可以先行判断是否需要增加股东或关联单位为共同被告，要求其承担连带责任。诉讼主体可全面列举，充分保障债权人的合法权益，避免后续执行困难。
2.证据收集与组织
（1）在经营活动过程中，债权人可以注意核查债务人业务开展及收款、付款主体是否一致，对接人员所属单位是否唯一等情况；深入了解合作单位的人员构成、实际控制人等基本情况。
（2）可以通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、裁判文书网等线上平台检索关联单位之间董事、监事、经理等高级管理人员任职是否存在交叉、经营地址、电话等登记信息是否同一，股权变更情况，以便核实是否具有关联、混同关系。
（3）对于财务账目等关键且难以自行获取的信息，可申请法院开具调查令进行调查取证。
04、管理提升建议
集团公司各单位间或其他关联公司间应保持管理人员、业务人员独立，如需借调，应完善相应的借调手续，避免一套人马，多块牌子的经营模式带来的法律风险；同时要确保各公司均有独立、完整的财务制度，尤其在集团进行资金归集这一模式下，更应注意财务应独立进行核算、审计，避免承担连带责任的风险。
➤参考文献
●李建伟：《关联公司法人人格否认的实证研究》，载《法商研究》2021年第6期
●（2022）沪03民终61号王某诉深赜公司、史某、万豪公司其他与破产有关的纠纷案优案评析
●（2021）鲁1321民初3369号临沂市兰山区恒亚民间资本管理有限公司诉临沂中创轮胎销售有限公司等借款合同案优案评析