第三人利益合同解除的法律问题探析

案例
甲方系持有某房地产开发公司（以下简称“丁方”）100%的股权股东。2023年6月，甲、乙、丙三方协商一致就股权转让事宜签订《三方协议》，协议约定甲方将其持有丁方100%的股权转让乙方，股权转让款共计500万元，其中425万元在合同签订后一个月内由乙方直接转给丙方，剩余75万元由乙方直接支付给甲方。协议还约定，本合同签订的当日，甲方将丁方的公章证照等材料交给乙方，乙方在一个月内将股权过户至甲方名下。《三方协议》签订后，因甲方未全面披露丁方的债权情况且也未按约定将丁方的公章证照等材料交给乙方，故乙方以甲方存在重大违约导致合同目的无法实现为由，将甲方列为被告、丙方列为第三人，提起解除合同之诉。
一审法院审理认为，《三方协议》意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，予以确认。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人不得擅自解除合同。在本案中，《三方协议》中没有约定解除合同的条件，即使在诉讼过程中，甲方明确表示同意解除合同，但因该合同涉及第三人利益，为保护第三人的利益，协商解除合同的行使，应征得第三人的同意，而第三人并没有同意解除，故无达成解除合同的合意。故一审判决驳回原告的诉讼请求。原告不服一审判决提起上诉，二审判决驳回上诉请求，维持一审判决。
一、问题
上述案例不禁引人深思：何为第三人利益合同？谁享有第三人利益合同的解除权？第三人利益合同解除权的行使是否必须经过第三人的同意？
二、法律探析
（一）第三人利益合同概述
第三人利益合同在人们日常经济活动中屡见不鲜，网络购物中约定第三人为收货人、赠与合同中约定第三人为受赠与人、保险合同中第三人为受益人等。第三人利益合同，又称为第三人利益合同、利他合同或向第三人给付的合同。《合同法》第64条规定“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任”，该条首次提及了涉及第三人利益合同，《民法典》第522条在保留《合同法》第64条的基础上，增加了对于真正第三人利益合同的相关规定，建立了第三人利益合同制度的基础。
《民法典》第522条规定：“当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。
法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。”
上述规定共分两款，其中第一款规定的仅是债务人向第三人履行，如果债务人未向第三人履行，或者履行不符合合同的约定，第三人无权向债务人主张权利，债务人承担责任的相对人即对象仍应是原合同的当事人，此时的第三人，实际是债权人的手臂延长，不具有独立的民事主体地位，这种利益第三人的合同通常称之为不真正第三人利益合同。第二款规定了债务人不仅应向第三人履行，而且万一债务人未履行或者履行不符合约定，第三人就有了向债务人主张向自己履行及追究债务人履行不符合约定的违约责任的实体权利，这种利益第三人的合同又称为真正的第三人利益合同。
第三人利益合同，原则上应认定为是向第三人履行债务的合同即不真正利益第三人的合同，只有在法律有明确规定或者当事人有明确约定的情况下，才能认定为真正第三人利益合同，法律规定或当事人明确约定应具有第三人有权直接请求债务人履行的含义，即明确了对第三人的赋权，这样的利益第三人的合同才能认定为是为第三人设定权利的合同，第三人才是合同中的独立主体，而不是向第三人履行中的债权人的权利辅助人，因此才称之为真正利益第三人的合同。
就此，全国人大常委会法制工作委员会编写的《民法典释义》指出：“向第三人履行，也叫第三人代债权人受领。合同当事人约定向第三人履行合同的，只要该第三人符合法律或合同规定的接受履行资格，能够受领的，该第三人就成为合同的受领主体，是合格的受领主体，有权接受履行。第三人接受履行时，第三人只是接受履行的主体，而不是合同当事人。第三人替债权人接受履行不适当或因此给债务人造成损失的，应由债权人承担民事责任。第三人替债权人接受履行，通常是因为第三人与债权人之间存在一定关系，但第三人并不是债权人的代理人，不应当适用关于代理的规定。
当构成向第三人履行债务时，债务人应当向第三人履行清偿义务，履行增加的费用，应当由债权人负担。当债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，构成违约行为，债务人应当向债权人承担违约责任。
在向第三人履行中，如果法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人可以直接向债务人请求履行债务，债务人应当向其履行。第三人只要未在合理期限内对其请求债务人向其履行债务的意思予以明确拒绝的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人如果对债权人享有抗辩的权利，可以直接向第三人主张其对债权人的抗辩予以抗辩，发生向债权人抗辩的效力。”
由上可知，第三人利益合同也有真正的第三人利益合同与不真正的第三人利益合同之分，其关键区别在于是否有法律规定或者当事人约定赋予第三人直接向债务人主张债权的权利。
（二）第三人利益合同的解除
合同解除分为协商解除、约定解除和法定解除（违约解除和不可抗力解除）三种类型。但第三人利益合同的合同效力范围突破了合同相对性，扩张到合同以外的第三人，这使得第三人利益合同的解除具有一定的特殊性。《民法典》没有对第三人利益合同的解除作出特别约束，那么作为一种普遍承认的合同类型，笔者根据合同解除的一般规定，通过在协商解除、约定解除、法定解除的不同情境，对涉及第三人利益合同的解除分析如下：
1、协商解除
协商解除是指当事人根据意思自治原则，在达成合意的情形下解除合同的一种情形。《民法典》第五百六十二条第一款对协商解除权作了明确规定。
在不涉及第三人的情况下，当事人协商一致可以解除合同自不待言，但在第三人利益合同中，笔者倾向于认为需要就当事人协商解除合同的权利作出限制。理由在于，一份有效的第三人利益合同会引起第三人的信任，其会对合同履行并使自己获益抱有期待，基于此种信赖，第三人可能会根据合同约定制定某种计划或者采取某项措施，如果允许当事人任意解除合同，则不仅不能保护第三人的期待利益，反而可能因此损害第三人的既存利益。同时，笔者认为突破合同的相对性，第三人直接基于合同取得独立权利是此次《民法典》规定的第三人利益合同的本质特征，如果允许合同当事人任意通过彼此的协商解除合同，就意味着实际上第三人利益合同基本上还是受制于合同当事人的意志，将削弱第三人利益合同的制度价值。
2、约定解除
约定解除，是指当事人在合同中作出约定，在合同成立以后，未履行完毕以前，若出现约定的某种情况，一方当事人或双方当事人享有的解除合同的权利。《民法典》第五百六十二条第二款对约定解除权作了明确规定。
笔者认为，这里需要分两种情况，一种是第三人已经明确知悉了合同中关于约定解除的规定，在此情形下，约定解除条件一旦成就，无论何方当事人行使解除权均无须获得第三人的同意，理由在于，受益人在表示接受第三人利益合同为其约定的利益时，已经对合同的内容有所了解，因此受益人在接受约定利益的同时，也对第三人利益合同的约定解除权条款表示了接受。根据禁止反言规则，受益人在约定解除权发生的情况下，不能对债权人和债务人的约定解除权进行限制。另外一种情形是第三人并不知悉合同中关于约定解除的内容，在此情形下则需要结合具体案例情况考虑第三人未能知悉该约定的具体原因，总体来看如非第三人自身原因导致，则约定解除的内容不应当对第三人生效，此时该约定对于第三人来说就属于当事人新达成的协商解除合同，应当依据文章前面分析的协商解除的内容来进行认定。而如系第三人自身原因导致其未能知悉合同约定解除内容的存在，则应当视为第三人已经知悉该内容的存在，即第三人无权再对合同的约定解除提出异议。
3、法定解除
法定解除，是指合同具有法律约束力后，当事人在法律规定的解除事由出现时，行使解除权而使合同权利义务关系终止。《民法典》第五百六十三条就是关于法定解除事由的规定。对于法定解除权来说，享有解除权的主体包括三个，即债权人、债务人、第三人。
首先，关于债权人的法定解除权，在债务人根本违约等原因造成第三人利益合同的目的落空时，债权人是否享有不必经受益人同意的解除权?笔者倾向于赞成债权人不必经受益人的同意可依据法定解除权直接解除合同，因为在第三人利益合同中，受益人因为债权人与债务人的约定而领受并享有履行利益，如果出现了债权人享有法定解除权的情形，受益人也基本很难再享有利益。同时，如因债务人根本违约导致债权人享有法定解除权，《民法典》中已经对第三人的利益的保护作出了规定，即第三人可以请求债务人承担违约责任。因此笔者倾向于认为，债权人行使法定解除权无须经过受益人的同意。
其次，关于债务人的法定解除权，笔者认为债务人法定解除权的行使不需要征得受益人的同意。理由在于，首先，允许债务人不经受益人同意即可行使解除权，是对债务人利益的保护。在第三人利益合同中，债权人和受益人的利益是一致的，只有当债务人向受益人履行了债务后才能视为其完成了在合同关系中对债权人所负的义务，受益人也只有在债务人完全履行的情形下方能实现己方的利益。如果债权人违约时，债务人主张解除合同需经受益人的同意，对债务人来说是不公平的。《民法典》中也规定了债务人可以向第三人主张其对债权人的抗辩，因此债务人关于行使法定解除权的抗辩应当也是可以对抗第三人，由此笔者认为，债务人享有第三人利益合同的法定解除权，而无需取得第三人的同意。
最后，关于第三人的法定解除权。大部分观点认为受益人不能取得解除权。笔者也赞成这一观点。首先，在第三人利益合同中，如果是债权人方面的原因而导致合同法定解除权的发生，则债务人有权决定是否解除合同，无需他人替代债务人作出选择。其次，如果是债务人的原因而导致法定解除权的情形出现时，债权人会行使法定解除权，依据《民法典》的规定，第三人也享有救济的权利。再次，如果是受益人的受领迟延而导致法定解除权的情形出现，则受益人更不可能享有解除权。
三、本文案例引发的一点思考
合同解除一般是当事双方的事情，它是合同自由的体现，也是保障当事人权利的重要机制。在第三人利益合同中，解除合同除在当事人之间发生法律效果外，不可避免地会对第三人的利益造成一定的影响，为平衡合同当事人与第三人的利益，最大程度地维护第三人利益合同和合同解除制度的功能，有必要就第三人利益合同的解除作出特别安排。
具体到本文案例中，《三方协议》规定了乙方支付股权转让款给丙方的义务，但是没有赋予丙方单独要求乙方支付股权转让款的权利，也就是说，乙方支付股权转让款的义务对应的有权主张的权利主体仍是甲方而不是丙方，案涉《三方协议》属于不真正利益第三人的合同。另外，乙方提起解除之诉，甲方在庭审中同意解除合同，即协商解除合同，此时为保护第三人的利益，法院认定协商解除应得到第三人的同意有一定的道理。而本案中乙方实际上是依据合同目的无法实现的法定事由行使解除权，根据上述分析，乙方的解除权不应受到以限制，也无需取得第三人丙方的同意。遗憾的是该案一审、二审判决并未对此加以论证，笔者认为本文案例中的判决结果值得推敲。