《公司纠纷案由的请求权基础分析》之前言（上）

2025年12月16日，结合人民法院民事审判工作的实际，最高人民法院公布《关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》，对2020年12月29日第二次修正的《民事案件案由规定》进行修改。其中“二十四、与公司有关的纠纷”（后文简称“公司纠纷”）属于二级案由，该部分为了回应《公司法》新一轮的修正，满足司法实践的需求，公司纠纷新增4个三级案由，具体新增“294.股东失权纠纷”、“300.董事、监事、高级管理人员解任纠纷”、“308.公司债券持有人会议决议效力纠纷”、“309.债券受托管理人损害债券持有人利益纠纷”，自此，公司纠纷三级案由从原来的25个增至29个。在公司纠纷案由更加体系化与规范化背景下，如何采用请求权基础方法，拆解攻防结构，贴近实务处理，是一道亟待破解的难题。
民法上，请求权指要求他人作为或不作为的权利。民事纠纷中，以原告“请求”被告为某种给付为典型，据以支持原告“请求权”的规范基础或法律行为，称“请求权基础”。寻找请求权基础，构成民事法官找法作业之根本，由此体现的法律思维，则可称为请求权基础思维或请求权基础方法（参见吴香香 编著：《民法典请求权基础手册》，第1页）。对于大部分民事纠纷的解决，请求权基础方法均可适用，但在公司法领域，由于不少公司纠纷没有“给付”内容，加之，大多公司法规范是否属于请求权基础也模棱两可，令笔者困惑，因此，近年来，在公司纠纷中，如何采用请求权基础方法，成为笔者关注与思考的主题之一。
为了理清思路，笔者近年查阅了有关请求权基础方法的文献，比如德国梅迪库斯教授的《请求权基础》、王泽鉴教授的《民法思维：请求权基础理论体系》、吴香香教授的《请求权基础——方法、体系与实例》等。经过比较阅读与思考，笔者认为，吴香香教授的多部专著，将请求权基础方法本土化、实务化，其分析框架更适合我国的立法规范与操作实践，因此，对于公司纠纷案由的请求权基础分析，笔者将主要采用吴香香教授在系列著作中提出的分析框架。对公司纠纷案由进行请求权基础分析之前，尚有以下问题需要说明：
一、关于请求权基础方法
在德国法学教育中，案例研习课是法科生每日必修的练习，而民法案例研习课的方法论就是请求权基础分析。请求权基础方法的出发点是对案例提出如下问题，即“谁得向谁依据什么请求什么”。请求权基础的寻找，是处理案例，法律适用的核心工作，因此，请求权基础是每一个学习法律的人必须彻底了解、确实掌握的基本概念及思考方法（参见王泽鉴：《民法思维：请求权基础理论体系》，第37页）。对于请求权基础方法的运作，简单介绍如下：
第一，“谁向谁”。请求权是相对权，在回答问题时须明确权利人针对哪一个义务人主张请求权。
第二，“请求什么”。这一步是审查当事人主张要求什么，例如支付买卖价金、损害赔偿、返还原物等。
第三，“依据什么”。权利人主张的内容须以某个法律规范为基础，能够确立请求权的法律规范称为“请求权基础”。请求权基础包括构成要件（T）和法律效果（R）两个部分。构成要件是适用该法律规定的前提条件，由数个要素组成（可分解为t1，t2，t3······）。法律效果是满足构成要件后得出的后果，一般对应着请求的内容。
明确请求权基础方法的内涵后，还需解释一下案例研习的核心步骤，即“涵摄”（Subsumtion，或译“归入”）。涵摄是审查待决的案件事实是否可归属在某一法律规范的构成要件之下，并得出法律效果是否发生的结论。在请求权基础案例研习中，其具体步骤是：（1）选择案件事实可能适用的请求权基础规范（T），并就所分析的案例提出“某人可能依此规范向另一人主张某种请求权”的待检验命题；（2）将法律规范分解为各个构成要件（t1，t2，t3······），并逐一与案件事实（s1，s2，s3······）进行比较，判断具体事实是否可归入抽象的构成要件（涵摄）；（3）对每一个构成要件和案件事实的涵摄都进行审查，得出相应的是或否的中间结论；（4）一旦案件事实满足请求权基础规范的每一构成要件，即可得出结论认为发生相应的法律效果（R），即案件当事人的请求权成立；如果欠缺任何一项构成要件，则不发生相应的请求权。可见，涵摄的核心就是亚里士多德的三段论（syllogistischer Schluss），即大前提一小前提一推论（参见朱晓喆：《德国民商法案例研习译从总序》）。（如下图所示）

此外，需要注意的是：第一，除了确认及形成之诉，大部分民事纠纷以“给付”为原型，加之，《民法典》各编规定了不同的请求权类型，比如基于合同的请求权、基于物法的请求权等，因此，对于以“给付”为原型的民事纠纷的解决，采用请求权基础方法进行分析，完全没有问题。但公司纠纷有其特殊性，除了部分纠纷具有给付内容外，许多纠纷具有确认性质，比如确认股东资格、确认决议效力等。这类确认之诉，没有给付内容，其法律依据也不是请求权基础规范，能否仍然采用请求权基础方法进行分析？笔者认为，公司纠纷中，虽然部分纠纷的法律依据不是请求权基础规范，比如可能是形成权规范，因此，无法采用请求权基础方法中的“攻防结构”，但基于“涵摄或归入”的三段论逻辑推理具有普遍适用性，只需要将上图中的“请求权基础规范”调整为“法律依据”，就完全可以适用于这类公司纠纷的解决。换言之，在公司法中无法找到请求权基础规范时，只能采用“涵摄或归入”的方法解决这类纠纷。第二，在我国民事诉讼实务中，案由不仅是立案之始，也指引着诉讼全程，影响着当事人诉讼策略的制定与法官如何找法。以案由为线索展开请求权基础方法，更适合诉讼实务。请求权基础之“谁得向谁根据何种规范为何种请求”的经典问句，加入案由因素，则为“谁得向谁依何种案由根据何种规范为何种请求”（参见吴香香 著：《民事案由请求权基础•序》，第1页）。