新《公司法》框架下公司人格否认制度的适用与完善-以裁判实践为视角

摘要
2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称 新《公司法》）对公司人格否认制度进行了系统性重构，通过整合并新增条款，构建了涵盖纵向否认、横向否认及一人公司举证责任倒置规则的完整规范体系。本文以新《公司法》第二十三条为核心，结合司法实践中的典型案例与理论研究成果，深入剖析公司人格否认制度的法律内涵、构成要件及适用类型，重点探讨人格混同的认定标准、举证责任分配等实务难点，并提出针对性的完善建议，以期为该制度的精准适用提供理论参考与实务指引。
关键词：新《公司法》、公司人格否认、人格混同、横向否认、举证责任
01、引言：制度重构的立法意旨与时代价值
公司人格独立与股东有限责任是现代公司制度的基石，其通过风险隔离机制激发了投资热情与市场活力，但亦为股东滥用公司人格逃避债务提供了制度漏洞。我国自2005年《公司法》首次以成文法形式确立公司人格否认制度以来，该制度在平衡股东与债权人利益、规制滥用公司人格行为方面发挥了重要作用。随着市场经济的深度发展，传统规范已难以应对关联公司混同、一人公司监管等新型法律问题，亟需立法层面予以回应。
新《公司法》第二十三条对原有制度进行了三重革新：其一，保留纵向否认核心规则，将2018年《公司法》第二十条第三款内容移至本条第一款，明确股东滥用权利致债权人损害时的连带责任；其二，新增横向否认条款作为第二款，填补关联公司相互责任的规范空白；其三，扩展一人公司否认规则至第三款，将适用范围从一人有限责任公司延伸至一人股份有限公司，并维持举证责任倒置原则。此次修订不仅顺应了司法实践的发展需求，更彰显了立法者强化债权人保护、规范市场秩序的价值导向，为破解“公司空壳化”“关联交易非公允化”等乱象提供了明确的法律依据。
02、公司人格否认制度的核心内涵与构成要件
（一）制度内涵的精准界定
公司人格否认，又称“刺破公司面纱”，是指在具体法律关系中，当公司股东或控制人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害债权人利益时，法院可暂时性否认公司人格独立性，判令滥用权利者对公司债务承担连带责任的法律制度。需明确的是，该制度并非对公司人格的全盘否定，而是在个案中对公司独立责任原则的例外突破，其核心功能在于通过利益衡平机制，矫正股东与债权人之间的权利失衡。与公司设立无效或撤销不同，公司人格否认以公司合法取得法人资格为前提，仅针对特定法律关系产生效力，不影响公司在其他场景下的人格独立性。
（二）通用构成要件的体系化解读
结合新《公司法》第二十三条及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）相关规定，公司人格否认的适用需满足四项构成要件，且各要件之间形成逻辑闭环：
其一，主体要件。权利主体为因滥用行为遭受严重损害的公司债权人，义务主体包括实施滥用行为的股东（纵向否认）、受同一股东控制的关联公司（横向否认）以及一人公司的唯一股东（特殊否认）。需注意的是，此处的“股东”不限于控股股东，实际控制人虽非形式股东，但如其通过控制股东间接滥用公司人格，亦可被认定为义务主体。
其二，行为要件。即存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。根据司法实践，滥用行为主要表现为三类：一是人格混同，包括财产、业务、组织机构等方面的混同；二是过度支配与控制，如股东操纵公司决策、将公司视为“提款机”或“工具人”；三是资本显著不足，即股东注入的注册资本与公司经营风险、业务规模严重不匹配，实质是通过降低偿债能力转嫁风险。其中，人格混同是司法实践中最常见的滥用形态，也是认定的核心难点。
其三，结果要件。滥用行为必须导致债权人利益“严重损害”。此处的“严重损害”不仅指债权人债权无法实现，更强调损害的不可逆转性——即债权人通过常规法律途径（如强制执行公司财产）已无法获得有效救济。若公司自身仍具备偿债能力，即使存在轻微滥用行为，亦不满足结果要件，否则将过度限制股东的投资自由。
其四，因果要件。滥用行为与债权人损害之间存在直接因果关系，即债权人的损失系因股东滥用公司人格所致，而非公司自身经营不善等其他原因。在举证层面，债权人需证明滥用行为与损害结果之间的关联性，法院则结合案件事实综合判断因果关系的成立与否。
03、公司人格否认的类型划分与司法适用
依据否认方向与适用场景的不同，公司人格否认可分为纵向否认、横向否认与逆向否认三类，其中纵向与横向否认已获新《公司法》明确认可，逆向否认则仍处于学理与实践探索阶段。
（一）纵向否认：股东与公司间的责任穿透
纵向否认是最传统的适用类型，适用于股东直接滥用公司人格的情形，核心是突破“股东-公司”的纵向责任边界。新《公司法》第二十三条第一款明确规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。
司法实践中，纵向否认的核心争议在于人格混同的认定。以何某富与温州安康投资管理有限公司、魏某中等人房屋租赁合同纠纷案为例，法院经审理查明，魏某中、秦某伟等股东作为温州安康投资管理有限公司的实际控制人，存在将公司资金用于个人支出、公司账簿与股东账簿不分、公司住所与股东住所混同等情形，导致公司财产与股东财产无法区分。最终，法院依据新《公司法》第二十三条第一款及人格混同的认定标准，判令股东对公司的租赁债务承担连带责任。该案明确了人格混同的认定需综合审查财产、业务、组织机构等多方面因素，其中财产混同是核心判断依据——只要股东存在无偿使用公司资金、转移公司资产且不作财务记载等行为，即可认定构成人格混同。
（二）横向否认：关联公司间的责任连带
横向否认是新《公司法》新增的重要制度，适用于同一股东控制下的多个关联公司滥用法人格的情形，旨在破解“姐妹公司”相互推诿债务的难题。新《公司法》第二十三条第二款规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”此处的“控制”需结合新《公司法》第二百六十五条关于关联关系的定义进行认定，即股东通过投资、协议等方式对多个公司实施决定性影响。
上海立成石油化学贸易有限公司诉杭州万利合成有机化工有限公司、浙江杭宝集团有限公司买卖合同纠纷案，是横向否认规则适用的典型案例。该案中，浙江杭宝集团有限公司作为控股股东，同时控制杭州万利合成有机化工有限公司等多家子公司，各关联公司存在财产共用、业务交叉、高管人员统一调配等情形，实质构成人格混同。杭州万利公司拖欠上海立成公司货款后，以自身无偿债能力为由拒绝履行义务。法院依据新《公司法》第二十三条第二款，认定各关联公司因被同一股东控制且存在人格混同，判令浙江杭宝集团及其他关联公司对杭州万利公司的债务承担连带责任。该案的裁判思路表明，横向否认的适用需同时满足“同一股东控制”与“滥用公司人格”两项核心条件，其本质是将多个关联公司视为一个“整体债务人”，以实现债权人利益的充分保护。
（三）逆向否认：理论争议与实践限制
逆向否认，又称反向否认，是指股东自身负债时，通过转移财产至其控制的公司以逃避债务，债权人请求否认公司人格，判令公司对股东债务承担连带责任的情形。与纵向、横向否认不同，新《公司法》未明确规定逆向否认规则，其合法性与适用范围在学界与司法实践中存在较大争议。
支持观点认为，逆向否认符合公司人格否认制度的核心宗旨，即矫正权利滥用导致的利益失衡，且《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第六条、第七条已隐含逆向否认的精神。反对观点则主张，逆向否认突破了“债权人仅能向其交易相对方主张权利”的基本原则，可能过度干预公司的正常经营，且债权人可通过股权执行、债权人撤销权等途径实现权利救济，无需适用人格否认。当前司法实践中，法院对逆向否认的适用持极其审慎态度，仅在股东转移财产行为极其恶劣、导致债权人债权完全无法实现且无其他救济途径时，才可能有限度适用。
（四）一人公司的特殊否认规则
新《公司法》第二十三条第三款针对一人公司（包括一人有限责任公司与一人股份有限公司）设立了特殊否认规则：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条款维持了举证责任倒置原则，即由股东承担财产独立的举证责任，若股东无法提供充分证据（如完整的财务会计报告、审计报告等）证明财产分离，则推定构成人格混同，需对公司债务承担连带责任。这一规则的设计，源于一人公司缺乏股东相互制衡的天然缺陷，其人格混同的风险远高于普通公司，因此通过举证责任分配强化对债权人的保护。
04、实务难点与破解路径：以新《公司法》适用为中心
尽管新《公司法》完善了公司人格否认的规范体系，但在司法适用中仍面临人格混同认定标准模糊、横向否认举证难度大、资本显著不足适用审慎等难题，需结合立法精神与实践经验予以破解。
（一）人格混同的认定：从“综合判断”到“核心聚焦”
实践中，人格混同的认定常陷入“要件堆砌”的误区，部分法院认为需同时满足财产、业务、组织机构混同，导致认定标准过高。结合新《公司法》精神与《九民纪要》规定，人格混同的认定应坚持“核心聚焦、综合考量”原则：以财产混同为核心判断依据，只要存在股东无偿使用公司资金、转移公司资产不作财务记载、公司账簿与股东账簿不分等情形，即可初步认定人格混同；业务混同、组织机构混同等仅作为补强证据，而非必要要件。例如，若股东与公司开展相同业务，但财产边界清晰，则不构成人格混同；反之，即使业务与组织机构相对独立，但财产完全混同，仍可认定符合否认条件。此外，法院还应审查滥用行为的持续性——偶发的财产转移行为不构成“滥用”，只有长期、系统性的混同才满足行为要件。
（二）横向否认的举证责任：适度降低债权人举证门槛
横向否认的适用依赖于债权人证明“同一股东控制”与“关联公司人格混同”，但关联公司的财务账簿、决策文件等关键证据往往由控制股东掌握，债权人举证难度极大。对此，法院可采取三项措施破解举证困境：其一，适用“举证责任缓和”原则，即债权人提供初步证据（如关联公司高管重合、业务交叉、地址相同等）证明存在混同嫌疑后，将举证责任转移至被告股东及关联公司，由其证明财产独立与人格独立；其二，依法调取证据，对债权人因客观原因无法获取的财务报告、审计报告等证据，法院应依申请调取，必要时可委托第三方机构进行财务审计；其三，参考行业惯例与商业逻辑，对关联公司间的非公允交易、资金频繁转移等行为进行合理性推定，强化对滥用行为的规制。
（三）资本显著不足的适用：严守“审慎认定”边界
资本显著不足是指股东投入的注册资本与公司经营规模、风险程度严重不匹配，实质是股东通过降低公司偿债能力转嫁风险。由于资本显著不足与公司“资本自主”原则存在一定冲突，新《公司法》虽未明确排除该情形，但《九民纪要》强调需慎重适用。司法实践中，认定资本显著不足需把握两项标准：一是时间标准，即资本不足状态需在债务发生前即已存在，若为债务发生后才出现资本不足，则可能构成抽逃出资，而非人格滥用；二是比例标准，即注册资本与公司经营规模、潜在风险的差距需达到“显著”程度，例如从事高风险业务的公司注册资本仅为几万元，明显无法覆盖经营风险。需注意的是，资本显著不足不能单独作为否认公司人格的依据，需结合人格混同、过度控制等其他滥用行为综合认定。
05、结语：制度适用的未来展望与完善建议
新《公司法》对公司人格否认制度的重构，标志着我国公司法律体系的进一步完善，但制度的有效实施仍需司法实践与理论研究的持续推进。为实现该制度的精准适用，提出以下完善建议：其一，公司应强化财务监管与信息披露，要求一人公司、关联公司定期提交审计报告，为法院认定财产独立性提供客观依据；其二，法院在审查相关案件的过程中，应合理界定逆向否认的适用范围，在保护债权人利益的同时，避免过度干预公司独立经营，实现利益平衡。
公司人格否认制度是现代公司制度的“安全阀”，其适用既要坚守“例外性”原则，避免动摇公司人格独立的基石，又要精准打击滥用行为，充分保护债权人利益。在新《公司法》的框架下，唯有通过立法完善、司法精细化裁判与市场主体合规经营的协同发力，才能实现该制度的立法初衷，促进市场经济的健康有序发展。
参考文献
1.最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版。
2.李建伟著：《公司法学（第六版）》，中国人民大学出版社2024年版。
3.刘俊海著：《新公司法的制度创新：规范内涵与合规治理》，中国法制出版社2024年版。
4.范健、王建文著：《公司法（第六版）》，法律出版社2024年版。
5.《中华人民共和国公司法》（2023年修订）。
6.最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）。