地方司法行政机关首发国际制裁合规指引的制度意义与实务启示——以厦门市司法局《涉外企业国际制裁合规指引》为切入点

引言
2026 年 3 月，厦门市司法局正式发布《涉外企业国际制裁合规指引》（以下简称“《指引》”），成为国内地方司法行政机关首次就国际制裁合规领域发布的系统性指导文件。该《指引》从国际制裁的基本框架、中国企业面临的主要风险场景、合规体系建设路径以及争议应对策略等维度，为辖区内涉外企业提供了一份操作性较强的合规行动方案。
从宏观背景观察，该文件的出台并非偶然。近年来，以美国 OFAC 制裁体系和欧盟限制性措施为代表的单边及多边经济制裁，已从传统的国家安全工具演化为大国博弈的常态化手段。中国企业——尤其是从事跨境贸易、海外工程承包、国际航运及金融服务的主体——正面临前所未有的制裁合规压力。与此同时，中国自身的反制裁法律工具箱也在快速完善：2021 年《反外国制裁法》出台，2025 年 3 月国务院颁布实施规定，2026 年 3 月新修订的《对外贸易法》正式施行。在“走出去”与“防回旋镖”的双重需求驱动下，国际制裁合规已不再是少数跨国企业的“奢侈品”，而是所有涉外经营主体的“必需品”。
在本文中，道可特合规团队拟以厦门市司法局《指引》为切入点，结合当前国际制裁法律体系的最新演变与中国企业的实务痛点，从制度解读、风险识别、体系建设及争议应对四个层面展开系统分析，以期为涉外企业的制裁合规实践提供参考。
一、国际制裁的多法域规则体系：从“单极主导”到“多极博弈”
（一）美国制裁体系：全球辐射的“长臂管辖”
美国的经济制裁体系以财政部外国资产控制办公室（OFAC）为核心执法机构，依托《国际紧急经济权力法》（IEEPA）等授权立法，构建了覆盖面最广、域外效力最强的全球制裁网络。其核心工具包括：SDN 清单（特别指定国民与被封锁者清单）、行业制裁识别清单（SSI）、实体清单（Entity List，由商务部 BIS 管理）以及各类国别综合制裁方案。
美国制裁体系对中国企业的主要威胁在于其“次级制裁”（Secondary Sanctions）的域外延伸效力。即便交易双方均非美国主体、交易不涉及美元结算或美国技术，只要交易与受制裁主体存在实质联系，美国执法机构即可追究非美国主体的制裁违规责任。2025 年以来，OFAC 持续将中国实体列入 SDN 清单，涉及领域已从传统的军工扩展到半导体、新能源及海运服务等广泛行业。特别值得关注的是，2025 年 9 月 BIS 推出的"50% 股权穿透制裁规则”——尽管因中美贸易磋商而暂停至2026 年 11 月——标志着美国正将制裁的触角延伸到集团公司架构的更深层次。
（二）欧盟制裁体系：制度刚性与合规执法并进
欧盟的限制性措施体系在俄乌冲突后实现了质的飞跃。截至2026 年初，欧盟已累计对俄罗斯实施超过 17 轮制裁，制裁对象涵盖金融、能源、运输、技术等几乎所有经济领域。欧盟制裁体系的特点在于其“法规直接适用”的立法模式——制裁措施一经理事会决定并由委员会发布实施条例，即在全部成员国产生直接法律效力。
对中国企业而言，欧盟制裁体系的风险主要集中在两个方面：一是供应链中间环节的制裁穿透风险，即通过中间贸易商向受制裁实体或地区转运商品可能构成制裁规避；二是金融交易中的冻结义务触发风险，欧盟要求所有在其管辖范围内运营的金融机构及企业冻结 SDN 清单主体的资产，违反者将面临刑事追责。
（三）中国反制裁法律框架：从“被动应对”到“主动建构”
中国的反制裁法律体系经过近年来的密集立法，已初步形成一套多层次、多工具的防御与反制框架。2021 年《反外国制裁法》确立了反制裁的基本制度；2025 年 3 月国务院颁布的《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》进一步细化了反制清单与反制措施的适用范围、启动程序及执行机制，强化了部门协同与执法刚性。与此配套的还有《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》《不可靠实体清单规定》以及新修订并于 2026 年 3 月施行的《对外贸易法》等制度。
道可特合规团队观察到，这套法律框架对企业的实务影响深远。一方面，企业在面临外国制裁压力时，不能简单地“配合执行”外国制裁措施，否则可能触发中国法下的报告义务甚至法律责任；另一方面，企业需要在中国法与外国制裁法之间寻找合规平衡点，这在实操层面构成了极为复杂的“法域冲突”问题。人民法院案例库 2025 年公布的“某海洋工程公司与 S 设备公司侵权责任纠纷案”——作为中国首个适用《反外国制裁法》的司法案例——更是为企业在制裁冲突场景下的维权路径提供了重要的实务参照。
二、中国涉外企业面临的国际制裁风险场景识别
（一）交易对手筛查不足导致的“连坐”风险
国际制裁合规的首要环节是交易对手的筛查与识别。企业在开展跨境交易前，需要对交易对手及其实际控制人、最终受益所有人进行全面的制裁清单筛查。实务中，最常见的合规疏漏包括：仅筛查直接交易对手而忽略其关联方和股东层面的制裁风险；未对交易链条中的中间商、代理商、船舶经营人等进行穿透式筛查；筛查频率不足，未能及时捕捉清单更新。
随着美国"50% 股权穿透规则”的出台（尽管暂缓实施），企业的筛查义务实质上已扩展到整个集团公司架构。对于从事国际工程承包和海外投资的中国企业而言，项目所在国的合作方、分包商乃至劳务供应商的制裁背景调查，已成为项目合规管理的核心内容。
（二）供应链“断链”风险与合同履行僵局
国际制裁的突发性和不可预见性，使得供应链中断成为涉外企业最为棘手的现实风险之一。典型场景包括：关键设备或零部件的供应商因被列入制裁清单而被迫终止供货；国际物流服务商基于自身合规政策拒绝承运涉及敏感国家或地区的货物；银行因制裁合规审查而冻结交易资金或拒绝办理跨境支付。
从合同法的视角，制裁导致的履行障碍涉及不可抗力、情势变更、合同目的落空等多重法律问题。在涉外合同中，当事方通常会约定“制裁合规条款”（Sanctions Compliance Clause）或“制裁终止条款”（Sanctions Termination Clause），但此类条款的有效性和可执行性在不同法域下存在显著差异。特别是当中国法与外国制裁法发生冲突时，合同条款的解释与适用将面临更大的不确定性。
（三）金融服务领域的“去风险化”传导效应
制裁合规在金融领域的传导效应尤为显著。国际银行——特别是具有美元清算业务的银行——在其合规审查中倾向于采用“过度合规”（Over-compliance）策略，即对与制裁相关的灰色地带交易采取全面拒绝的保守立场。这种“去风险化”（De-risking）趋势导致部分中国企业在国际金融服务获取方面面临系统性障碍：跨境支付被无端延迟或退回，信用证开立受阻，保函到期无法续转等。
对于从事国际工程承包的中国企业，金融服务的可获取性直接影响项目的资金流动性与履约能力。厦门市司法局《指引》中特别提示企业应关注结算银行的制裁合规政策，评估其是否可能因银行的合规审查而影响资金收付，并建议企业在合同中预设替代支付路径和银行变更条款，这一实务建议具有较强的针对性。
（四）企业管理层的个人责任风险
值得注意的是，国际制裁的责任追究日趋“人格化”。美国执法机构近年来加大了对个人的刑事追诉力度，构建了“企业经济追责 + 个人刑事追责”的双重惩戒体系。企业高管如果在明知或应知的情况下参与、批准或未能有效阻止制裁违规行为，可能面临个人层面的刑事责任。对于频繁出入境的中国企业管理人员而言，这一风险尤其需要引起重视。
三、企业国际制裁合规体系建设的核心要素
（一）顶层设计：将制裁合规纳入公司治理框架
有效的制裁合规体系建设应当始于企业治理层面的顶层设计。企业董事会或最高管理层应当明确制裁合规的战略定位，将其纳入整体风险管理框架。具体而言，企业应设立专门的合规委员会或指定首席合规官（CCO），负责统筹制裁合规事务；制定并发布经最高管理层签署的合规政策声明，向全体员工和交易对手传递合规承诺；在企业预算中为合规体系建设和运营配置专项资源。
OFAC 于 2019 年发布的《制裁合规承诺框架》（A Framework for OFAC Compliance Commitments）明确列举了有效合规方案的五大核心要素：管理层承诺、风险评估、内部控制、测试与审计、培训。这一框架虽系美国监管机构的指导性文件，但其所体现的合规管理逻辑具有普遍适用性，已被全球范围内的合规实践广泛采纳。厦门市司法局《指引》亦参考了这一国际通行标准，结合中国企业的实际情况提出了本土化的合规建设建议。
（二）风险评估：建立动态化的制裁风险识别机制
制裁合规的核心在于风险评估的精准性和动态性。企业应当根据自身的业务模式、交易对手分布、涉及的国家和地区、产品和服务类型等维度，建立系统化的制裁风险评估矩阵。风险评估不应是一次性的静态工作，而应成为企业合规管理的持续性流程。
在风险评估的具体实施中，建议企业重点关注以下环节：定期更新交易对手的制裁清单筛查结果；对新业务、新市场、新合作伙伴进行入场合规评估；监控地缘政治态势变化对现有业务组合的制裁风险影响；评估供应链关键节点的制裁暴露程度。鉴于国际制裁清单的更新频率日益加快——美国 OFAC 和 BIS 的清单更新几乎已成常态——企业宜采用专业的制裁筛查工具进行自动化监控，并建立异常交易的升级处理机制。
（三）内部控制：构建全流程的合规审查节点
制裁合规的内部控制应当嵌入企业业务流程的关键节点，形成从客户准入、合同签署、物流安排到资金收付的全流程合规审查链条。具体措施包括但不限于：在客户关系管理系统中集成制裁筛查功能；在合同审批流程中增设制裁合规审查环节；要求物流和仓储部门在货物出运前完成最终用户和最终用途核查；在财务支付系统中设置制裁相关的自动拦截规则。
特别值得强调的是，在“冲突法域”环境下，企业的内部控制机制还应当包含法域冲突的识别与应对流程。当企业面临中国《反外国制裁法》与外国制裁法的义务冲突时，应当依法向国务院有关部门报告，并在法律顾问的协助下评估不同行动方案的法律后果和商业影响。
（四）培训与文化建设：提升全员合规意识
制裁合规体系的有效运行离不开持续的培训和合规文化建设。培训内容应当覆盖制裁基础知识、企业合规政策解读、典型违规案例分析以及合规操作流程等方面。培训对象不应局限于法务和合规部门，而应扩展到业务团队、采购部门、财务部门以及海外机构的全体相关人员。
从实务经验来看，制裁合规培训最为有效的方式是结合企业自身业务场景的案例教学。例如，对于从事国际海运业务的企业，可以模拟船舶 AIS 信号异常、货物转运至敏感港口等场景，训练业务人员的风险识别和应急处理能力。
四、制裁争议的应对策略与救济路径
（一）行政申诉与许可申请
当企业或其关联方被列入外国制裁清单时，首先应评估申请移除或获得特定许可的可行性。以美国制裁体系为例，被列入 SDN 清单的主体可以向 OFAC 申请将其从清单中移除（Delisting），或申请特定许可（Specific License）以继续进行特定交易。在 BIS 管理的实体清单框架下，企业也可以通过申请最终用户审查委员会（ERC）的审查来寻求移除。
需要注意的是，行政申诉程序往往耗时较长且结果具有较大不确定性。企业在启动申诉程序的同时，应当做好业务连续性规划，包括评估替代供应商和替代市场、重新审视合同义务和违约风险、与交易对手进行充分沟通等。
（二）中国法下的反制裁司法救济
《反外国制裁法》及其实施规定为中国企业提供了独特的司法救济路径。根据该法，因外国制裁受损的中国公民和组织可以向人民法院提起诉讼，要求相关主体——包括执行或协助执行外国歧视性限制措施的组织和个人——承担侵权责任。前述“某海洋工程公司案”的裁判思路表明，中国法院在制裁纠纷中倾向于以侵权之诉而非合同违约之诉受理案件，以便在管辖权和适用法律方面为中国企业创造更有利的诉讼环境。
从诉讼策略的角度，企业在遭受外国不当制裁时应当注意以下要点：第一，及时向国务院有关部门报告制裁情况，这既是法定义务，也是启动行政保护的前提；第二，在涉外合同争议中审慎选择案由和管辖，侵权之诉相较于合同之诉可能更有利于中国企业在中国法院获得救济；第三，注意收集和保全制裁造成损害的证据，包括合同终止通知、资金冻结记录、业务损失评估等。
（三）国际仲裁中的制裁问题
在国际商事仲裁中，制裁问题日益成为影响仲裁程序和裁决执行的重要因素。涉制裁争议的可仲裁性、制裁对合同效力的影响、仲裁裁决在制裁法域的可执行性等问题，均构成当前国际仲裁实践中的前沿课题。对于中国企业而言，在订立含有仲裁条款的涉外合同时，应当充分考虑制裁风险对仲裁条款设计的影响，包括仲裁机构和仲裁地的选择、适用法律的确定以及紧急仲裁员程序的可用性等。
五、厦门《指引》的制度价值与行业启示
（一）地方法治创新的示范效应
厦门市司法局发布《涉外企业国际制裁合规指引》的最大制度价值，在于其率先在地方司法行政层面将国际制裁合规纳入公共法律服务供给体系。这一举措既是对中央涉外法治工作战略部署的具体落实，也是地方政府服务企业“走出去”的创新性实践。《指引》的发布标志着涉外法律服务正在从“事后救济”向“事前预防”转型，从“企业自担”向“政府引导 + 市场服务”的协同模式演进。
厦门作为 21 世纪海上丝绸之路的支点城市和海丝中央法务区的所在地，其在涉外法治领域的创新实践具有较强的示范效应。从海丝国际仲裁促进中心的设立到涉外商事海事仲裁制度创新措施的出台，再到本次国际制裁合规指引的发布，厦门正在构建一个涵盖“风险预防—合规建设—争议解决”全链条的涉外法律服务生态。
（二）对律师行业的实务启示
国际制裁合规领域的快速发展为律师行业带来了重要的业务增长机遇。从实务角度，制裁合规法律服务至少涵盖以下业务场景：常规性的制裁合规体系设计与搭建；交易前的制裁风险尽职调查；制裁合规政策和操作手册的起草与更新；制裁清单变动的动态监控与应对建议；制裁争议的行政申诉和司法诉讼代理；以及面向企业管理层和业务团队的定制化合规培训。
对于律师事务所而言，制裁合规业务的高度专业性和跨法域性意味着，具备多法域知识储备、全球视野和策略性合规设计能力的法律服务团队将在这一细分领域占据竞争优势。《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》第二十条明确鼓励律师事务所为反外国制裁提供法律服务，包括协助实施风险控制管理、代理诉讼等，这为律师行业深度参与国际制裁合规领域提供了明确的政策支持。
结语
在全球经济治理秩序深刻调整的当下，国际制裁已从边缘性的外交工具演化为影响企业生存和发展的核心变量。厦门市司法局《涉外企业国际制裁合规指引》的发布，不仅为地方涉外企业提供了一份务实的合规行动指南，更释放出一个重要信号：制裁合规正在从企业个体的自觉行为升级为政府引导下的系统性法治工程。
道可特合规团队认为，对于中国涉外企业而言，建立健全国际制裁合规体系已不是“要不要做”的选择题，而是“如何做好”的必答题。企业应当以战略眼光审视制裁合规的长期价值，在制度建设、人才储备和技术投入方面持续发力，同时善用中国反制裁法律工具维护自身合法权益。在复杂多变的国际环境中，合规不是成本，而是竞争力。