股东“穿透”行使知情权被否：一个案例讲清新公司法下谁才有权查阅 →

随着市场经济的发展，许多大型企业走上集团化运营道路以母子公司、集团公司等结构形式进行发展，对此新修订的《中华人民共和国公司法》引入穿透查阅规则，允许股东查阅、复制全资子公司的相关资料，既是对股东权益的保护，也是对企业治理结构现代化发展的主动适用
近日，成都法院审结一起穿透查阅“全资子公司”相关资料的股东知情权纠纷案件，以其不符合新修订的《中华人民共和国公司法》第五十七条第五款规定的主体条件为由驳回其查阅、复制请求，本期〖蓉法说法〗一起来解锁股东维权的法律知识点～
01. 案情回顾，五层结构 行权困难
2017年，某资本公司（甲方）与某地产公司（乙方）签署《备忘录》约定，某资本公司指定其关联方A公司、某地产公司指定其关联方B公司成立了合资公司C公司，两公司各持股50%。C公司成立后，对外以100%持股投资设立D公司，D公司与某合伙企业共同成立E公司，持股比例均为50%。
2025年，B公司以电子邮件、邮寄等多种方式，多次向E公司发送《关于行使股东知情权的函》，均未得到回应。
至此，B公司以自E公司成立起未定期向B公司披露相关信息为由，向法院提起诉讼，要求根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条规定，行使其股东知情权。
02. 法院审理，主体不适格 驳回请求
《中华人民共和国公司法》在新修订过程中，增加了关于穿透式查阅的规定，即第五十七条第五款规定，B公司正是依据该款规定主张相应权利。
郫都法院审理后发现，本案原告B公司系C公司50%持股股东，C公司100%持股投资设立D公司，而D公司仅为目标公司——被告E公司的50%持股股东，不符合《中华人民共和国公司法》第五十七条第五款规定的股东可对公司的全资子公司相关资料行使第五十七条项下查阅权利的主体条件。
故郫都法院判决驳回B公司全部诉讼请求。B公司不服提出上诉，二审维持原判。判决已发生法律效力。
03. 法官说法
明确股东知情权的行使边界和行权方式，契合股东行为规范化的现代企业发展思路，是企业治理结构现代化的必经之路。
本案所涉“穿透查阅”规则
仅限于母公司股东有权对其100%控股的全资子公司的相关资料进行查阅、复制，但无权对非全资子公司，以及孙公司行使股东知情权。
厘清“谁有权查”仅仅是走好股东知情权纠纷审查的第一步，而股东权利与公司治理之间的微妙平衡，绝对不止知情权一项。人民法院将坚持以事实为依据、以法律为准绳，依法维护诚信股东的合法权益。
法条链接
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。