析（2018）最高法民辖终453号裁定
问：一份租赁合同中明确约定了仲裁条款。当承租人因出租人违约（拒绝交房）遭受损失时，承租人能否通过以下方式绕开仲裁，直接向法院起诉：第一，拉上自己的母公司作为共同原告；第二，将违约行为主张为侵权行为；第三，将合同之外的第三方列为共同被告，主张构成共同侵权？
答：不能。最高人民法院在（2018）最高法民辖终453号某亚太控股有限公司等诉新疆某某管理咨询有限责任公司等仲裁程序案（本案系人民法院案例库参考案例，入库编号为2024-10-2-521-001）中明确裁定，此类试图规避有效仲裁条款的诉讼策略无法获得支持。核心规则在于：
- 合同中的仲裁条款具有独立性，其效力范围不仅限于合同纠纷，原则上也及于因该合同的履行或违约直接引发的侵权纠纷；
- 仲裁协议效力具有相对性，原则上仅约束签约方，不能随意扩张至非合同当事人（如母公司或合同外第三方）；
- 判断侵权之诉是否可整体由法院管辖，关键在于诉讼标的是否具有“不可分性”。
若仅为普通共同诉讼，则签约方之间的争议仍应受仲裁条款约束。本案中，法院裁定驳回非合同当事人母公司的起诉，并裁定合同当事人之间的侵权争议应提交仲裁，清晰地划定了仲裁条款效力的边界。
一、 案情：以侵权之名，行规避仲裁之实？
本案是一起典型的当事人试图通过诉讼策略选择来排除仲裁管辖的管辖权争议案件。
基础关系：某某管理（上海）公司（承租人）与新疆五公司（出租人）签订《房屋租赁合同》，其中第二十九条明确约定，任何争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲）在北京仲裁。
纠纷起因：新疆五公司拒绝交付房屋，构成违约。
原告策略：某某管理（上海）公司未依约申请仲裁，而是与其母公司某亚太控股作为共同原告，以新疆五公司、前海某保险公司（房屋所有权人）、招商局物业公司为共同被告，向北京市高级人民法院提起侵权责任纠纷诉讼。核心诉求为交付房屋并赔偿损失。
被告抗辩：各被告均提出管辖权异议，核心理由是原告与部分被告之间存在有效仲裁条款，法院无权管辖；某亚太控股非合同当事人，与本案无直接利害关系。
核心争议：1. 母公司某亚太控股是否为适格原告？2. 合同中的仲裁条款，能否约束当事人基于同一事实提起的侵权之诉？3. 当原告将非合同当事人列为共同被告主张共同侵权时，法院能否因此取得对全案的管辖权，从而架空仲裁条款？
本案的实质，是测试仲裁协议独立性原则与合同相对性原则在侵权诉讼场景下的适用边界。
二、裁判要旨：严守仲裁合意，否定程序滥用
最高人民法院二审裁定驳回上诉，维持了一审驳回某亚太控股起诉、并裁定某某管理（上海）公司与新疆五公司的争议应提交仲裁的裁定。裁判逻辑层层递进，对原告的诉讼策略进行了全面否定。
首先，剔除不适格原告，维护程序正当性。法院首先审查了原告主体资格。某亚太控股虽是某某管理（上海）公司的全资母公司，但二者是独立的法人。涉案《房屋租赁合同》由子公司签订，相关财产权益归属于子公司。母公司并非合同当事人，其主张的侵权损害实质是源于子公司的合同债权受损。根据《民事诉讼法》关于“原告必须与本案有直接利害关系”的规定，法院认定某亚太控股不具有在本案中作为原告主张权利的资格，裁定驳回其起诉。这一判断恪守了公司法人人格独立的基本原则，防止当事人通过随意添加关联公司来制造管辖连接点。
其次，确认侵权争议的可仲裁性及仲裁条款的约束力。这是本案的核心法律认定。法院明确指出：“某某管理（上海）公司与新疆五公司之间基于《房屋租赁合同》产生的纠纷，无论是以合同纠纷为由还是以侵权纠纷为由提起，均应根据当事人之间的合意提交仲裁解决。” 这一裁判要旨确立了重要规则：合同仲裁条款的效力范围，不仅覆盖合同权利义务争议，也覆盖因该合同的订立、履行、违约等直接、密切相关的行为所引发的侵权责任争议。这与我国司法实践中长期坚持的“仲裁条款独立性”及“支持仲裁”理念一脉相承。最高人民法院（2013）民提字第55号案，法院同样认为，判断侵权争议是否属于仲裁范围，应审查该侵权行为是否“独立于合同的权利义务”，若侵权主张须依据合同约定判断行为权限范围，则属于“与合同有关的争议”，应受仲裁条款约束。本案中，拒绝交房这一核心被诉行为，其性质（是合法行使权利还是违约/侵权）的判断无法脱离《房屋租赁合同》，因此相关侵权争议自然落入仲裁条款的“射程”。
最后，辨析共同诉讼性质，限制仲裁协议效力不当扩张。原告主张，其诉请针对所有被告构成“共同侵权”，属于必要共同诉讼，法院必须合并审理，因此仲裁条款不能排除法院对全案的管辖权。最高人民法院对此未予支持。法院认为，某某管理（上海）公司对前海某保险公司（非合同当事人）提起的侵权之诉，与其对新疆五公司（合同当事人）提起的侵权之诉，诉讼标的具有可分性，不属于必要共同诉讼。这意味着，合同当事人之间的侵权纠纷（受仲裁条款约束）与非合同当事人是否构成侵权，是两个可以分开审理的法律关系。
不能因为原告将多个被告拉入同一诉讼，就自动“吸收”或“架空”了既有仲裁协议。法院特别强调：“某某管理（上海）公司通过添加侵权人的方式架空仲裁协议的做法，人民法院亦不能予以支持。” 这一认定至关重要，它防止了当事人通过巧妙的诉讼构造（加入一个非仲裁协议方）来系统性规避仲裁约定，维护了仲裁协议的严肃性和稳定性。
三、法理分析与实务延伸
本案虽为管辖权争议，但其裁判规则对商事争议解决策略的选择具有深刻的指导意义。
1.仲裁条款的广泛效力：不止于违约
本案再次明确，一份有效的仲裁条款，是当事人选择排除司法管辖的“程序契约”。它的保护范围是广泛的，只要争议实质源于合同关系，无论其外在诉因被包装为“违约”还是“侵权”，原则上均应回归仲裁解决。这要求当事人在签署合同时，必须对仲裁条款给予与实体条款同等的重视。值得注意的是，2025年修订的新《仲裁法》第三十条，在原有规定基础上，进一步明确和强化了仲裁协议的独立性，规定“合同是否成立及其变更、不生效、终止、被撤销或者无效，不影响已经达成的仲裁协议的效力。”这为仲裁条款效力的广泛适用提供了更坚实的法律基础。
2.仲裁协议效力的相对性：难以突破的边界
与合同实体权利义务可能在一定条件下扩张（如债务加入、公司人格否认）不同，仲裁协议作为程序性合意，其效力扩张受到严格限制。除非法律明确规定（如《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第八条、第九条关于主体合并分立、债权债务转让的情形）或当事人事后明确同意，否则仲裁条款不能约束未签署方。本案中，母公司、前海某保险公司均非仲裁协议当事人，法院严格坚持了相对性原则。在“广东高院发布第二批仲裁司法审查典型案例”中，也有类似裁判，明确公司清算组成员不受公司所签合同仲裁条款约束。
3.本案对实务的启示
一方面，当事人应当谨慎设计争议解决策略。本案对试图通过诉讼技巧规避仲裁的当事人是一个明确警示。单纯地变换诉因（从违约改为侵权）、增加诉讼当事人（拉入关联方或第三方），通常难以撼动一个明确有效的仲裁条款。相反，这可能导致如本案中母公司被直接驳回起诉、子公司核心诉求被移送给仲裁的被动局面，不仅浪费司法资源和诉讼成本，还可能因策略不当而延误纠纷解决。
另一方面，本案对非签约方也有启示意义。对于合同之外的第三方（如本案中的前海某保险公司），若被卷入相关纠纷，应积极依据仲裁协议的相对性提出管辖权异议，避免被拖入不必要的、可能对其不利的诉讼程序中。
结语
最高人民法院通过（2018）最高法民辖终453号裁定，重申并清晰界定了合同仲裁条款在侵权诉讼中的效力边界。该案表明，司法实践在尊重当事人仲裁合意方面态度坚决，仲裁条款不仅是解决合同争议的“路径锁”，也是抵御不当诉讼策略的“程序盾”。它警示商事主体，在合同订立之初就应审慎设计争议解决条款，而在争议发生后，企图通过添加当事人、变换法律定性等程序手段来绕开仲裁约定，其成功可能性微乎其微。对于律师和法务而言，本案是分析仲裁协议效力范围、制定正确争议解决策略时必须研读的典型判例。