有限责任公司大股东单方面同意延长出资期限决议效力的认定规则

编者按
股东会决议延长出资期限，应当遵循“资本多数决”的表决方式。但是，由“资本多数决”作出的决议，属于民事法律行为的一种形式，除符合公司法外， 还应当符合《民法典》关于民事法律行为效力的规定。在延长出资期限决议未违反法律规定的情况下，可以通过决议是否导致股东之间关键性权利、义务严重失衡；是否影响外部债权人、公共利益和社会秩序；决议的作出是否系大股东利用资本优势基于主观恶意作出；法律是否提供其他的救济手段等方面综合判断是否违背公序良俗，从而确定决议的效力。
有限责任公司大股东单方面同意延长出资期限决议效力的认定规则——漯河市雅某投资有限公司与上海量某投资管理有限公司、第三人徐某达、第三人徐某农公司决议纠纷案
裁判要旨
法律规定出资期限属于章程内容，也并未限制通过修改章程的方式修改公司的出资期限。但是，股东出资期限同属于发起人股东之间的契约约定内容，直接关系到发起人股东或增资股东入股时的重要基础，也直接关系到公司的资本充实和潜在债权人的合法权益。《公司法》第二十八条明确规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。若股东不按照章程约定期限缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。该条规定应当视为法律对股东出资的特别约定，若允许以资本多数决的方式修改出资期限，则赋予公司大股东在公司设立后单方面变相违约的合法途径，与立法的本意存在违背。公司延长出资期限时，除符合法定的程序外，还应当不违背强制性、禁止性法律规定，以不损害其他股东的固有权利，以及社会公共利益为限。
基本案情
原告漯河市雅某投资有限公司（以下简称“漯河市雅某投资公司”）诉称：被告上海量某投资管理有限公司（以下简称“上海量某投资管理公司”）成立于2015年1月4日，注册资金1000万元。原法定代表人、执行董事为徐某农，经其联系原告投资，2016年7月18日各方签订《增资协议》，以将被告注册资金增资至11111111元的方式，原告共投资1000万元，其中1111111元为注册资本，剩余8888889元则计入被告资本公积金。该增资协议中同时明确第三人徐某农实际持有被告78%的股权，相应股权由徐某达代持。随后原告实际投资了1000万元，但第三人徐某达（实际控制人徐某农）迟迟未进行实缴。2017年8月31日，经登记备案的被告公司章程第五条载明：原告出资额1111111元，持股10%，以货币方式出资，出资时间2025年1月2日；第三人徐某达出资额1000万元，持股90%，以货币方式出资，出资时间2025年1月2日。第十三条第二款载明：公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。被告公司章程第三十一条载明：被告公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。上述公司章程经原告盖章、原告法定代表人签名、第三人徐某达签名。按照被告公司章程的规定，各股东应在2025年1月2日实缴出资到位，原告加入被告后就进行了投资，但作为大股东的第三人徐某达（实际控制人徐某农）一直未实际出资到位，因实缴期限将近，被告与第三人串通，通知原告于2021年1月7日下午在徐汇区公证处召开股东会，意图变更经营期限、股东出资时间、修改公司章程。原告到场说明情况后，徐汇区公证处拒绝了办理公证，但是临时股东会仍继续召开。临时股东会召开过程中，相应股东会决议未经审议和讨论，被告实际控制人徐某农就要求原告直接表决，期间原告曾要求提出延长股东出资时间议案的第三人徐某达对议案作出解释，但是第三人徐某达并未就相应议案作出任何解释说明。原告也曾要求被告的执行董事薛某鸣报告被告公司的经营情况，但薛某鸣受被告实际控制人徐某农的指示，对原告提出的问题拒不反馈。于是，原告在相应股东会决议上明确表示不同意并记录了相应理由，但作为小股东的原告并未能阻止被告变更经营期限、延长股东出资时间，被告随后背着原告变更了经营期限、延长了股东出资时间并通过了公司章程修正案，最终于2021年2月2日完成了工商变更登记。修改股东出资时间，涉及公司各股东的出资期限利益。而股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会会议以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。同时，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项，不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示，故股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。目前，公司已不再正常开展业务，大股东控制公司将对原告投资款不断消耗。延长经营期限将导致公司无法清算，持续损害原告权益。而案涉股东会决议，系第三人徐某达（实际控制人徐某农）滥用控股地位，以多数决方式通过修改公司营业期限和出资时间的决议，损害原告的股东权益，应当认定为无效。故请求判令：1.确认被告上海量某管理公司于2021年1月7日作出的股东会决议无效；2.请求判令被告上海量某管理公司向上海市闵行区市场监督管理局申请撤销依据上述股东会决议而作出的经营期限变更登记、出资时间变更登记、章程修正案备案登记；3.请求判令本案的诉讼费用由被告承担。
被告上海量某管理公司辩称，不同意原告诉请。第一，被告于2021年1月7日作出延长公司经营期限、延迟出资期限的公司决议，是为了全体股东的利益、出于合理商业目的作出相应安排。因为原告作为持股10%的小股东为了谋求以非市场价格退股的不合理要求，滥用诉讼权利、接连提起11个诉讼所致。虽然，上述案件以原告败诉、撤诉告终，但是扰乱了被告的正常经营，且诉讼案和判决书都在网上公开，给作为代客理财为主营业务的被告带来声誉和业务无法补救的伤害。导致公司估值从1亿元跌到100万元（估算），其它股东的股权价值从原告入股时的9000万减少到90万元（估算），其它股东的股权价值亏损金额高达8910万元。原告称，第三人徐某达出资“迟迟未进行实缴”不是事实。在认缴期限届满之前，徐某达无需提前实缴，完全合乎法律规定。事实上，在原告入股后，股东徐某达已自愿把实缴资金从200万元增加到了299万元。第三人徐某达和徐某农在被告上海量某管理公司投入了巨大的资源，包括299万元实缴资金、多年时间和精力付出、量化交易策略模型和量化交易系统等知识产权，在原告入股前已动用了珍贵的亲戚朋友和客户资源募集到几个亿的基金资金，显然第三人的投入价值远超原告的增资额。因此，系争股东会决议是出于对公司经营现状、股东经济实力等情况的考量，通过股东会作出合法的、合理的、有效的决议延迟全体股东出资期限和公司的经营期限。第二，延长经营期限、延迟出资期限，是法律赋予公司自主经营的权利，是多数决事项，并不存在损害其他股东利益的情形。根据《公司法》第二十五条和第四十三条规定，无论是出资期限、还是经营期限，均属于资本多数决事项。被告的《公司章程》第十条对于资本多数决事项也作了相应规定。本案的股东会决议中的公司营业期限变更和延长出资期限，以及相应的章程修改，均由代表90%以上表决权的股东通过，也经过上海市闵行区市场监督管理局的审查。系争股东会决议内容，是公司法和公司章程赋予的公司股东会职权的多数决事项，无须全体股东一致通过。原告入股时签署的《增资协议》中，并没有任何条款约定了股东的出资日期。可见，原告在入股时也同意，出资期限作为公司章程的内容修改，可以经代表三分之二以上表决权的股东通过。原告称“股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司股东的法定权利”，原告对此理解有误。正确理解是，股东享有认缴出资的期限利益，如果公司对第三方负债，在出资期限届满之前，第三方作为债权人无权要求公司股东在认缴出资限额内对公司债务承担法律责任。“出资期限利益”的设置目的，不是保护小股东，而是保护债权人和该出资股东。第三，本案系争股东会的召集程序、表决方式、以及决议内容均符合法律规定和公司章程。原告称“对决议未经审议和讨论，对延迟出资期限未做出解释”，不符合事实。事实是，股东会会议主持人给予全体股东发表意见和讨论的时间，对延迟出资也有解释，最终全体股东完成了股东会决议的签字表决。原告声称“原告到场说明情况后，徐汇区公证处拒绝了办理公证”，也不是事实。事实是，原告于2021年1月7日在徐汇区公证处召开的股东会上，原告以发起诉讼案胁迫执行司法公证的公证员停止对股东会进行证据保全。原告拒绝服从股东会表决流程和规则，在股东会决议上投票表决书上写上无关文字。系争股东会决议已经上海市闵行区市场监督管理局的审查，备案申请材料齐全，符合法定形式，并于2021年2月4日批准备案。原告在本案的股东会决议作出之日起六十日内也没有请求人民法院撤销，视为承认股东会决议，召集程序、表决方式、以及决议内容符合法律规定和公司章程。被告不存在债权人，不存在延迟出资期限会损害债权人合法权益的情形。相反，现系争股东会决议已经作出两年九个月，被告上海量某管理公司之后也依据备案的章程制定商业计划，如果本案股东会决议被撤销，将损害被告和其它股东的利益。综上，被告请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
第三人徐某达、徐某农共同陈述，同意被告上海量某管理公司答辩意见。
法院经审理查明：
2015年1月4日，被告公司登记设立，设立时注册资金为1000万元，法定代表人为第三人徐某农。
2016年6月1日，被告的股东由徐某达、董某山、上海璞舍投资管理有限公司变更为徐某达、董某山。公司章程约定：各股东出资时间为2025年1月2日前；公司的营业期限为10年。
2016年7月18日，原告作为甲方（投资人），第三人徐某农作为乙方、第三人徐某达作为丙方、案外人张某频作为丁方、董某山作为戊方（乙、丙、丁、戊合称为现有股东，丙、戊方称为注册股东），共同签订《增资协议》，记载：……目标公司（即被告）的注册资金为1000万元，实际出资到位200万元，其中乙方实际持有目标公司78%股权，由丙方名义代持；丁方实际持有目标公司22%的股权，由戊方名义代持。……投资人作为新增加的股东，拟按照本协议的条款和条件合计对目标公司进行投资1000万元，部分用于认购公司的新增注册资本，部分进入资本公积，增资完成后占目标公司10%的股权。目标公司原股东负有完成全部注册资本足额缴付的义务，并承诺按照工商登记规定完成注册资本补足义务，投资人不承担对注册资本补缴的义务。……2.1.1增资。投资人同意按照本协议的约定以1000万元溢价认购目标公司新增注册资本1111111元，增资款中1111111元计入目标公司新增注册资本，增资款中8888889元计入目标公司资本公积金。……2.2.3投资人应在收到第2.2.2条所要求的各项文件并在2016年6月17日已支付协议保证金200万元整到目标公司指定的专用账户（“增资款专用账户”），款项付至该账户，即视为投资人履行了相应增资款支付的义务。待投资人与目标公司进行本协议的签署和交付后，在2016年7月前，将800万元整汇入目标公司的增资款专用账户，其中单独汇款一笔1111111元整（注明：投资款）视为投资人已履行1111111元的注册资本金足额出资实缴义务，将剩余6888889元整汇入目标公司的增资款专用账户（投资款），同时将有关的划款凭据传真给目标公司。在2016年7月前，目标公司将200万元的协议保证金（原备注：贷款）退还给投资人，投资人再将退还的200万元整汇入到目标公司指定的专用账户（备注：投资款）。……2.2.5……增资款划入增资款专用账户后30个工作日内办理关于增资的工商变更登记手续，并取得工商部门核发的变更后的营业执照。……3.1投资人成为目标公司股东后，以其投资额对目标公司承担有限责任，并依照目标公司的章程及本协议的约定享有各项股东权利。……3.16.1目标公司增资后的注册资本为11111111元，投资人为其持有10%的目标公司股权比例实缴1111111元的注册资本额，应缴注册资本11111111元注册资本的缺口由其他股东履行。……
2016年8月11日，被告将注册资金增加至11111111元，并将股东变更为徐某达、董某山、原告。
2017年9月19日，被告股东又变更为徐某达（持股90%）和原告（持股10%）。
2021年1月7日，被告作出《股东会决议》，记载：……本次会议应到2人，实际到会2人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定。形成决议如下：一、同意公司营业期限变更为不约定期限；二、同意出资时间延长至2053年3月30日前；三、通过以上二项的公司章程修正案。落款处有徐某达签名。原告签署不同意，理由：1.上海量某管理公司更换原法定代表人，本不合法；2.营业期限不到期，提前变更不符合公司章程规定；3.漯河市雅某投资公司作为10%小股东出资已到位，大股东出资不到位且延长出资时间是对小股东利益损害；4.上海量某管理公司经营拒不提供财务报表，小股东诉讼；公司经营无业绩，经营困难。此次漯河市雅某投资公司同时提交召开临时股东会提议，要求执行董事、监事进行工作报告，落实漯河市雅某投资公司委派监事事宜。
第三人徐某农陈述，被告自设立后有盈利，近年来有亏损；盈利时，公司出于经营的考虑并未进行分红；由于原告对被告提起多个诉讼，严重影响公司经营，导致亏损，所以对被告公司进行了业务转型，主营成本较小的咨询类业务，从而延长了出资期限。
裁判结果
上海市闵行区人民法院于2023年12月28日作出（2023）沪0112民初38908号民事判决：一、确认被告上海量某管理公司于2021年1月7日作出的《股东会决议》中关于“出资时间延长至2053年3月30日前，及修改相应公司章程”的决议内容无效； 二、被告上海量某管理公司向上海市闵行区市场监督管理局申请撤销上述第一项中无效内容的变更登记和章程相应内容的备案手续； 三、驳回原告漯河市雅某投资公司其余诉讼请求。 宣判后，上海量某管理公司提出上诉。 上海市第一中级人民法院于2024年7月1日作出（2024）沪01民终5523号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
裁判理由
本案争议焦点为：一、延长出资期限是否属于资本多数决事项。二、被告延长出资期限是否损害了原告的利益，或影响社会公共利益。 三、延长经营期限的决议事项是否有效。
一、延长出资期限是否属于资本多数决事项
《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。《公司法》第四十三条又规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。可见，法律规定出资期限属于章程内容，也并未限制通过修改章程的方式修改公司的出资期限。但是，股东出资期限同属于发起人股东之间的契约约定内容，直接关系到发起人股东或增资股东入股时的重要基础；也直接关系到公司的资本充实和潜在债权人的合法权益。《公司法》第二十八条明确规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。若股东不按照章程约定期限缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。该条规定应当视为法律对股东出资的特别约定，若允许以资本多数决的方式修改出资期限，则赋予公司大股东在公司设立后单方面变相违约的合法途径，与立法的本意存在违背。因此，公司延长出资期限时，除符合法定的程序外，还应当不违背强制性、禁止性法律规定，以不损害其他股东的固有权利，以及社会公共利益为限。
二、被告延长出资期限是否损害了原告的利益，或影响社会公共利益。
首先，原告虽是增资入股的股东，但是原告选择增资入股，而非与其他股东新设立公司，其前提即是接受被告原有公司状态，包括现有股东、出资期限、出资形式、组织构架等等。《增资协议》第3.1条明确记载：投资人成为目标公司股东后，以其投资额对目标公司承担有限责任，并依照目标公司的章程及本协议的约定享有各项股东权利。协议签署后，即视为原告接受被告的公司章程内容。并且，本案《增资协议》签署后，被告也并未就出资期限作出新的决议。因此，被告2015年的公司章程中约定的出资期限，是包括原告在内全体股东的一致意思表示。而系争延长出资期限的争决内容，仅以持股90%的股东徐某达的单方意思作出，改变了原告投资入股的基础条件，系变相对《增资协议》的违约，损害了原告的正当权益。
其次，被告主张其对外并不存在债权人，但也不能排除存在潜在债权人，或者今后可能存在的潜在债权人。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条规定，公司解散时，公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。实践中，对于尚未解散、清算的公司，在特定情况下，债权人也有权请求股东出资加速到期。可见，在我国法律中，严格贯彻了资本充实原则，并且规定发起人股东之间对出资义务互负连带责任。发起人股东之所以承担资本充实责任，是基于公司发起人之间在设立公司时的合伙关系，以及共同商定并公示公司的注册资本金，从而产生发起人之间对各自出资的真实性、有效性和充分性互负监督、担保的责任，防止发起人相互串通逃避对公司的出资义务，是对发起人股东享有特别权利、利益的制衡。现被告所作延长出资期限的股东会决议，虽并未直接对原告的出资期限进行限制、变更，也未直接影响原告的股权份额。但被告到期不出资而延长出资期限，减少了公司的责任财产、直接影响到原告所持股权的价值，也降低了潜在债权人债权清偿的可能性。原告作为小股东，在已经实缴出资的情况下，不参与公司经营管理，第三人徐某达通过决议方式延长了自己的出资期限，也直接增加了原告对资本充实的担保责任，损害了原告的利益。
最后，被告在诉讼中表示，公司的估值已从1亿元跌到100万元（估算），其它股东的股权价值从原告入股时的9,000万元减少到90万元（估算），其它股东的股权价值亏损金额高达8,910万元。并且，诉讼中，第三人徐某农也确认，自被告设立以来从未进行分红，近期存在亏损，也并无利润可以分配。法院注意到，被告的注册资金为11,111,111元，而被告陈述公司的估值已明显低于注册资金。为保证公司资本充足，第三人徐某达亦应按照原定出资时间，积极地履行相应的出资义务，而不应当选择延长出资期限。庭审中，被告和第三人反复强调，延长经营期限系因原告恶意诉讼，损害公司利益，从而选择公司转型所致。然而，原告作为股东提起知情权纠纷、高级管理人员损害公司利益责任纠纷，系原告行使正当股东权利和诉讼权利，不能被视为延长出资期限的合理理由。因此，被告不能向法院就延长出资期限作出正当性解释，不能排除第三人徐某达和徐某农具有通过延长出资期限逃避出资义务、逃避对外债务的主观意图。诚然，我国法律赋予了股东的出资期限利益，但是并不意味着股东可以利用期限利益规避法定义务，从而损害债权人和其他股东的合法权利。
综上，系争股东会决议关于延长出资期限的决议内容，因损害其他股东和他人合法权利，应属无效，法院予以确认。
三、延长经营期限的决议事项是否有效
《公司法》第七十四条规定，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。可见，经营期限属于公司章程规定事项，也允许股东在经营过程中，通过修改章程的方式进行延长。虽然，本案股东会决议过程中，被告并未向原告就延长经营期限作合理解释。诉讼中，也并未对此进一步提供合理解释。但由于经营期限属于公司经营中的自主管理事项，被告有权依据其对市场的判断和预测，作出相应的决策，并承担由此产生的风险，法院亦无法对延长经营期限的动机和合理性作法律层面的判断。原告虽主张延长经营期限损害了原告的权利，但法律也规定了对反对延长经营期限的股东，有权请求公司按照合理的价格收购其股权，原告有相应的救济途径维护自己的权利。另外，延长经营期限使得公司主体资格继续存续，对债权人而言亦延长了公司责任财产的担保期间。因此，被告按照多数决方式，作出延长公司经营期限的决议内容，并未违反法律规定。原告请求确认该项决议内容无效，无相应的事实和法律依据，法院不予支持。
案例注解
一、有限责任公司股东会决议是否均适用“资本多数决”的原则
近年来，随着对公司法的研究和实践不断深入，有观点和案例认为，大股东单方面通过的缩短股东出资期限决议，因涉及侵害小股东的固有期待利益，而不适用三分之二以上表决权通过的“资本多数决”原则。更有法院认为，缩短股东出资期限的决议应适用“资本一致决”。也有相反观点认为，不适用资本多数决和适用“资本一致决”的观点，在现有《公司法》中均没有相应明确的法律依据，但是缩短股东出资期限的决议并非针对公司事项，而直接针对股东，故不属于法定的股东会职权范围，从而间接推理出不适用“资本多数决”规则。本案的漯河市雅某投资公司请求确认延长出资期限决议无效的理由，也是基于上述规则和判例。然而，无论是何种观点，都是针对大股东通过决议直接改变小股东出资期限的情况，但是本案中，大股东并非通过决议直接影响和改变小股东的义务，而是针对大股东自己的出资期限，并未直接作用于小股东的固有利益，与生效判例的情况又不完全相同。本案是否也不适用“资本多数决”规则，从而得出有限责任公司对出资期限变更的决议不属于“资本多数决”事项，或者属于股东“一致决”事项的结论。
2018年修订的《公司法》第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2023年《公司法》第六十六条延续了前述规定，增加了“股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过”的表述，该条是我国《公司法》关于有限责任公司“资本多数决”的原则性规定。
股东会的职权范围比较广泛，对比新旧《公司法》并未发生明显变化，大致包括：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权。而法律对于章程记载事项，又包括：公司名称和住所、公司经营范围公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资额、出资方式和出资日期、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人的产生、变更办法等等，股东会认为需要规定的其他事项。因此，本案中，上海量某管理公司提出，股东的出资日期属于章程记载事项，而修改公司章程属于股东会资本多数决事项，因此有限责任公司延长股东出资期限，也属于资本多数决事项，可以由经代表三分之二以上表决权的股东“资本多数决”通过。基于法律对于资本多数决的适用范围有明确规定，上海量某管理公司的抗辩意见完全符合法律规范的逻辑。
自西方17、18世纪以来，延续卢梭的《社会契约论》、孟德斯鸠的《论法的精神》相关论述，法理上形成一句著名的法谚：“法无禁止即自由，法无授权不可为”。其大意为，私法上，法律没有明文禁止的行为，即合法；公法上，法律没有授权的行为，即违法。而《公司法》属于社会法范畴，有部分内容属于私法，如股权转让、公司利润的分配等，体现公司股东内部关系的规定，延续了民法中的意思自治原则；而关于注册资本制、工商登记等，体现交易安全的内容，具有行政管理的色彩，属于公法范畴。关于公司章程的修改和股东会表决机制，究竟属于公司法中的私法范畴还是公法范畴。分析现有的法律规定，可以看出，法律允许公司章程中对股东会的表决方式进行个性化的约定，章程约定可以排除法定原则性的表决方式。新《公司法》还规定，在实践中章程没有规定的情况下，全体股东一致同意，可以直接作为公司的有效决议。另外，关于股东会的职权范围，法律规定，“股东会认为需要规定的其他事项”均可以属于股东会决议的内容，故股东会的职权涵盖了公司经营过程中的全部事项。可见，对于股东会职权范围、表决机制，法律采取了既有原则，又尊重自治的灵活性方式，充分体现了法律对于对公司内部意思自治的尊重。因此，公司章程的修改和股东会表决机制，属于公司法的私法范畴，故不适用资本多数决、以及适用“资本一致决”的结论，应以法律明文规定的形式作为法律适用的前提和依据，故直接无法得出有限责任公司对出资期限变更的决议不属于“资本多数决”事项，或者属于股东“一致决”事项的结论。人为的将股东会职权范围限定在“公司经营管理事项”，属于对法律的缩限解释，无相应的法律依据。而何为“公司经营管理事项”又需要进一步进行定义。股东出资期限本身就与公司的经营管理相关，人为将其排除在“公司经营管理事项”中的理由也显得苍白无力。更为重要的是，随意对法律条文的缩小解释，不利于司法实践中的适法统一。
二、“资本多数决”的适用限制及法律原理
承认有限责任公司对出资期限变更的决议属于“资本多数决”事项，并不代表本案中上海量某管理公司大股东单方面通过的延长股东出资期限的决议即为有效。特别是自新《公司法》实施后，法律和司法解释从侧重于对股东出资期限利益的保护，转为对债权人和营商环境的保护，不仅放宽了股东出资加速到期的条件，还对股东认缴出资的期限进行限制。可见，在认缴制前提下，股东出资期限的期限利益在实践中多被滥用，成为股东逃避出资义务的一种合法规避手段，应当予以平衡和限制。如果，将变更股东出资期限的决议内容一概均排除在“资本多数决”事项之外，甚至认为是“一致决”事项，则对于新《公司法》实施之前约定了较长出资期限的公司，无法通过“资本多数决”的表决方式调整出资期限，又会出现新的纠纷和争议。那么，如何在不破坏既有的“资本多数决”表决规则的法律框架下，对“资本多数决”的适用进行限制。由于“资本多数决”系针对股东会决议的表决方式，我们首先能想到的，当然是从股东会决议效力入手进行限制。由此，我们引出本案的第二个争议焦点，即延长股东出资期限的决议是否存在无效情形。
《公司法》规定，公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。然而，法律和行政法规并未明确对于调整股东出资期限作限制性规定，并且公司法关于股东会决议无效情形，仅为决议“内容”的无效，无效的标准也仅为“违反法律、行政法规”，故具有一定局限性，无法直接通过公司法关于无效决议的规定，直接判断延长股东出资决议的效力。因此，仍应当对章程和股东会决议的本质进行分析。
章程是公司的基本规范文件，规定了公司经营过程中的重要内容。对于章程的性质，有“契约说”“自治法说”和“宪章说”等。通说为“契约说”，认为章程是发起人股东之间的一种契约，属于民事法律行为。虽然，发起人协议，即公司设立时的章程，系由全体股东一致同意通过，但是，公司设立后，默认股东遵守公司法的规定，并通过契约权执行机构对公司设立之后的经营，同时也对于各项权利进行让渡和授权。这也是为何，公司设立后，股东会得以通过“资本多数决”的表决规则，对既有章程进行修改，而无需通过全体股东的一致表决。这是商事交易的效率主义在公司法中的体现，也是有限责任公司资合性特点的体现。公司设立后，遵循法律规定和章程的约定规则，通过股东会决议的方式将股东的意志拟制和上升为公司的意思。因此，股东会决议、章程修正案虽与《民法典》中关于合同缔结的构成要件不同，但其本质仍属于一种民事法律行为。基于我国民商合一的法律体系，股东会决议和章程修正案仍应遵守民事法律行为关于效力的规定。
而我国《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。因此，股东会决议、章程的效力，除受法律、行政法规的强制性规定约束之外，还受到公序良俗的制约。并且，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》对于无效民事法律行为，包括违反法律、公序良俗的具体适用标准，已有一套成熟的法律适用规则，故将股东会决议效力的法律适用纳入民法典范畴讨论，不仅具有明确的法律依据，也更有利于在全国范围内形成统一的适法标准。因此，本案中，对出资期限变更的决议是否有效，仍需要考虑是否违反法律、行政法规的强制性规定，以及是否违背公序良俗。
三、有限责任公司延长出资期限效力的裁判规则
从强制性法律规定角度，本案的法律实施发生在新《公司法》实施之前，而2018年修订的《公司法》对于注册资本采取认缴制的方式，并未对出资期限进行限制。因此，并无明确的法律规定。然而，新《公司法》实施后，增加了“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”的规定。由此，可以作为判断延长出资期限是否有效的法律依据。但是，在符合法律规定的前提下，仍需要对是否存在违背公序良俗的情形进行判断。本案中，考虑的几点内容，具有一定参考价值：
1.延长股东出资期限是否使得股东之间关键性权利、义务严重失衡。
本案中，漯河市雅某投资公司虽是增资入股的小股东，但其选择增资入股的前提即是接受原有公司的状态，包括现有股东、出资期限、出资形式、组织构架等等。而系争延长出资期限的争决内容，改变了漯河市雅某投资公司投资入股的基础条件。在漯河市雅某投资公司已经实缴全部认缴出资，而大股东认缴注册资金分文未出的前提下，漯河市雅某投资公司无法通过股东会决议实质性参与公司经营决策。此时，延长出资期限的争决内容，仅以持股90%的股东徐某达的单方意思作出，改变了漯河市雅某投资公司投资入股的基础条件，使得股东之间权利、义务严重失衡，从而损害了小股东的利益。
2.是否影响公司资本充足，损害潜在债权人利益。
上海量某管理公司主张对外并不存在债权人，但也不能排除存在潜在债权人，或者今后可能存在的潜在债权人。上海量某管理公司自认经营状况不佳、公司对外大量负债的前提下，延长公司出资期限，使得上海量某管理公司的大股东规避了按时出资的法定义务，影响了公司资本充足，损害了潜在债权人的利益和社会公共利益，违背了公序良俗。另外，由于新《公司法》实施后，降低了关于公司出资加速到期的认定标准，该标准的调整系基于《公司法》中公法的因素对债权人权利保护的考虑，具有强制性和效力性的法律规范特征。若此时，公司作出延长股东出资的决议，即与公司法中关于加速到期的规定违背。
3.大股东是否存在逃避法定出资义务，利用资本优势故意损害小股东利益的主观恶意。
上海量某管理公司和大股东在诉讼中也反复强调，股东之间存在诸多矛盾。而且，上海量某管理公司对于延长出资期限的理由，即为漯河市雅某投资公司作为股东提起知情权纠纷、高级管理人员损害公司利益责任纠纷。因此，也不排除大股东通过资本多数决的优势打击和排斥小股东、损害小股东的正常权益。其次，上海量某管理公司在明知公司经营情况不佳、对外负债的情况下延长出资期限，也具有明显的逃避法定的出资义务的主观恶意。
4.法律是否对小股东提供了其他的救济手段。
本案中，延长股东出资的决议作出后，由于漯河市雅某投资公司属于小股东，无法通过再次决议改变结果；然而，公司内部股权比例悬殊，不存在公司机制失灵的僵局和其他解散事由。诉讼中，小股东也无法与大股东达成股权收购的协议。因此，对于漯河市雅某投资公司而言，并无其他救济途径。同样地，针对漯河市雅某投资公司提出的确认延长公司经营期限决议无效的请求。虽然，延长经营期限，也超出了漯河市雅某投资公司增资入股时的预期，违背了双方的一致意思。从决议作出的背景条件来看，大股东也具有利用资本优势故意损害小股东利益的主观恶意。但是，延长经营期限对于外部债权人而言并不存在影响，更主要的是法律对于反对延长经营期限的股东，也规定了其有权按照合理的价格请求公司收购股权。由此，漯河市雅某投资公司有相应的救济途径维护自己的权利，故仍不构成对公序良俗的违背。
综上，在实践中对于股东会决议效力是否违背公序良俗，可以通过决议是否导致股东之间关键性权利、义务严重失衡；是否影响外部债权人、公共利益和社会秩序；决议的作出是否系大股东利用资本优势基于主观恶意作出；法律是否提供其他的救济手段等方面综合进行判断。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第22条
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第1条、第3条
案件索引
一审案号：上海市闵行区人民法院（2023）沪0112民初38908号民事判决书。
二审案号：上海市第一中级人民法院（2024）沪01民终5523号民事判决书。
一审合议庭成员：上海市闵行区人民法院 何云、张文星、邢美新
二审合议庭成员：上海市第一中级人民法院 申智、黄英、刘丽园