债权人请求股东出资加速到期的制度变化

限期认缴制下的公司资本制度设计包含了双重维度，即债权人利益保护与公司资本自治。但在实践中，股东期限利益与债权人偿债保障难以实现平衡。因此，股东出资加速到期制度应运而生。该制度在我国的立法进程中经历了一系列演进：由《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下文简称“《九民纪要》”）的“原则禁止下的例外情形”，到《中华人民共和国公司法（2023修订）》(下文简称“新《公司法》”）赋权后的广泛可能，再到2025年9月30日发布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的解释（征求意见稿）》（下文简称“《征求意见稿》”）对债权人行权路径的细化规定。本文以《征求意见稿》为切入点，梳理在非破产或解散的情形下，股东出资加速到期制度的适用条件、法律效果和救济路径的变化，为债权人通过出资加速到期制度有效实现债权提供参考思路。
一、股东出资加速到期制度的适用条件
（一）《九民纪要》严格规定为两种非破产情形
在2019年《九民纪要》发布前，股东出资加速到期制度的适用场景极其有限。根据《企业破产法》第35条和《公司法司法解释（二）》第22条第1款规定，只有公司进入破产程序和解散清算时，股东出资加速到期规则才被适用。在这一阶段，债权人通常试图援引《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（下文简称“《变更、追加规定》”）第17条作为“非破产加速到期”的依据[1]，在公司无法清偿债务时，追加出资义务尚未到期的股东为被执行人。然而，对于“未缴纳或未足额缴纳出资”是否包含“出资期限未届满”的情形，实践中存在较大分歧。部分法院认为债权人直接要求股东放弃期限利益对公司债务承担责任，不符合制度的设立初衷。[2]
《九民纪要》的出台，对前述争议作出了回应。《九民纪要》第6条规定，“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”。可以看出，该条规定确立了非破产情形下原则上不允许股东出资加速到期的意旨，认缴期限未届满的股东不属于《变更、追加规定》中的“未缴纳出资”状态。同时，亦严格规定两种例外情形，即公司执行不能且临界破产以及恶意延长出资期限。这一规定为债权人的权利主张设定了较高的程序成本，债权人必须先行起诉公司，若判决生效后公司拒不履行，债权人还需进一步申请强制执行；强制执行无果后，方可据此另行起诉出资义务尚未届期的股东，法院才有可能支持其“非破产加速到期”的主张。
（二）新《公司法》宽泛性规定为公司“不能清偿到期债务”
新《公司法》第54条规定，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。在文义上，该规定将“不能清偿到期债务”确立为出资加速到期制度的单一适用条件，债权人看似无需再通过证明公司“已具备破产原因”来激活股东加速出资的义务。但在具体司法实践中，大多数法院在适用《新公司法》第54条时，依旧坚持以“强执不能”为适用条件，即公司作为被执行人，因穷尽执行措施无财产可供执行，不能清偿其到期债务，法院已裁定终结本次执行程序。[3]可见，新《公司法》虽在制度层面终结了非破产情形下“股东出资能否加速到期”的争议，但未明确“不能清偿到期债务”的认定标准。故，在司法实践中法院更偏向于采取“强执不能”的客观标准，以终本裁定作为公司“不能清偿到期债务”的客观证据。
（三）《征求意见稿》细化规定为公司“客观上缺乏清偿能力”
2025年9月30日，最高人民法院公布《征求意见稿》，其中第24条第1款规定“公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务，公司债权人请求已认缴出资但未届出资期限的股东承担责任的，参照本解释第二十一条第三款、第二十二条、第二十三条规定处理”。该条规定明确以“客观上缺乏清偿能力”来限制公司不能清偿到期债务的原因。但这一表述既未明确“终本裁定”是否为唯一标准，也并非只要达到“公司未清偿到期债务的事实状态”，而是留出了一定的司法裁量空间。这意味着债权人必须提供公司资不抵债资产负债表、公司已停止经营、人员下落不明的全面停止经营的证据等证明公司陷入实质性财务困境的客观证据，以证明其“客观缺乏清偿能力”。
二、适用股东出资加速到期制度下的救济路径
非破产情形下的股东出资加速到期制度，除了上文所述的适用条件在我国法律体系中历经了渐进式的发展过程，其具体救济路径的选择，也在实践中存在争议。在新《公司法》修订前，债权人主要依赖《变更、追加规定》第17条和《九民纪要》第6条。新《公司法》修订后，有法院尝试将第54条与《变更、追加规定》第17条相链接，在执行程序中裁定追加股东。而《征求意见稿》第24条的内容意味着，股东出资加速到期的认定问题不得在执行程序中解决。
（一）合并诉讼：公司与股东为共同被告
新《公司法》第54条实体请求权的确立，为债权人将公司和未届出资期限的股东作为共同被告提起诉讼提供了法律基础。这种救济路径无需以自身案件或另案的终本裁定为前置条件，权利人能够证明公司丧失清偿能力或财产不足以清偿全部债务、债权人多次催收、公司以无清偿能力为由不予履行、已强制执行仍无法实现全部债权等情况，即完成举证责任。[4]实践中，债权人会提供初步证明材料证明公司存在“不能清偿”的风险，例如公司停产停业的公告、主要资产被查封的记录的材料。但由于合并诉讼路径并没有明确的司法指引，故，部分法院会以债权人与公司之间的基础法律关系与股东出资系性质不同的法律关系，不属于合并审理的范围，进而驳回债权人对股东的起诉。[5]故，债权人应具体结合受理法院的裁判倾向决定是否一并起诉。
（二）另行起诉：提起股东出资加速到期纠纷之诉
在实践中，大多数法院支持的救济模式是，债权人就基础债权先行起诉公司，取得对公司的终结本次执行裁定后，选择以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”为案由另行提起民事诉讼，请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。[6]此路径严格遵循公司独立责任在先、股东补充责任在后的顺位逻辑。在这种救济模式下，“公司不能清偿债务”的事实已由前案确认，举证难度相对较低，但整体流程分为两个独立案件，耗时较长。在2026年1月1日正式施行的《民事案件案由规定》实施前，实务中大量类案立的案由是股东损害公司债权人利益责任纠纷。现该案由已被删除，新增为“股东出资加速到期纠纷”，体现出股东出资纠纷本质上属于公司组织法范畴的出资责任问题，而非侵权责任纠纷。根据《民事诉讼法》第27条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第22条的规定，此类案件，由公司住所地人民法院管辖。
（三）在执行程序中：追加股东作为被执行人
与第二种路径另案起诉不同，第三种救济路径是在公司无财产可供执行时，债权人依据《变更、追加规定》第十七条规定，在执行程序中追加股东为被执行人。当执行法院根据债权人的申请，裁定追加股东为被执行人后，若该股东不服裁定，必须在法定期限内提起执行异议之诉。新《公司法》作为实体法，并未对该权利应通过执行追加程序还是另行诉讼程序实现给出具体的程序法指引。故，对于能否在执行程序中直接追加未届出资期限的股东为被执行人，各地法院的裁判尺度存在一定差异。
部分法院严格坚持强制执行程序的法定主义，认为在缺乏法律、司法解释的规定下，不得直接在执行程序中裁定追加未届出资期限的股东为被执行人。[7]对被执行人的变更、追加是将生效判决的既判力扩张至未参加诉讼的股东，关涉股东的程序权利的保障，还涉及该股东出资加速到期等事实的认定，因事关若干法律关系的实质审理，不宜通过变更、追加被执行人的非讼程序直接处理。[8]最高人民法院亦明确，无论案涉股东认缴出资期限是否应当加速到期，均不应在执行程序中直接追加该股东为被执行人。[9]但也有部分法院支持追加出资期限未届满的股东，但其前提是公司作为被执行人已被“穷尽执行措施无财产可供执行”，并据此认定公司“已具备破产原因”。[10]
《征求意见稿》第24条第2款规定统一了司法尺度：“金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理”，这一表述明确了在强制执行阶段，债权人主张股东出资加速到期的，应通过另行起诉的方式实现，不得在执行程序的框架内解决实体争议。
三、股东出资加速到期制度的法律效果
新《公司法》第54条为非破产加速到期提供了法律依据，该条文并未延续《九民纪要》第6条规定的“未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任”之规定，而是表述为“提前缴纳出资”。这一表述衍生出新的问题，债权人行权后，胜诉判决的利益归属即股东所出资金应流向公司还是债权人个人？目前并未有相关司法解释对此予以明确，故在实践中形成了两种观点。“入库规则说”以公平清偿的原则要求为核心，认为股东的出资应先归入公司财产，所有债权人应当以该资产平等受偿；“直接清偿规则说”则支持先取得执行名义并先申请执行的债权人就该股东出资得到优先受偿。
（一）股东出资款归入公司责任财产
在《公司法》层面，股东出资加速到期制度的法律后果应遵循“入库规则”，因为股东承担的出资义务对象系公司而非债权人，股东出资义务加速到期后，股东不应当向个别债权人清偿，而应将出资归入公司的整体资产中。[11]全国人大常委会法制工作委员会副主任王瑞贺主编的《中华人民共和国公司法释义》中明确指出：“债权人作为公司的债权人，原则上不能直接要求股东出资，但是公司不能清偿债务，公司不向股东主张出资义务，损害债权人利益，此时债权已届期的债权人有权请求股东向公司出资，并非股东直接向债权人清偿”。众多研究《公司法》的学者以及全国人大常委会法工委的立法专家在对《公司法》第54条进行法条释义时均认为此条款采取的是“入库规则”。[12]实践中亦有少数法院采取该观点，认为根据新《公司法》第54条规定，认缴出资的股东加速到期出资，目的在于充实公司资本，增强公司的偿债能力，向公司的所有到期债权人公平清偿债务，股东加速到期出资应当向公司缴纳出资，接受出资的主体只能是公司，而非直接用于偿还公司的对外债务，个别债权人要求加速到期的股东直接向该债权人承担赔偿责任没有法律依据。[13]
（二）股东出资款直接清偿债权人
虽然“入库规则”更接近法律条文的文义解释，但在司法实践中各地法院更倾向于采用直接清偿规则。大多数法院依据“公司被多起案件列为被执行人”等执行案件信息或终本裁定，认定公司不能清偿到期债务的事实存在，从而判决股东在其未实缴出资范围内对公司到期债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。[14]可以看出，就法律适用而言，由于新《公司法》对该问题无明确规定，法院多依据《九民纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。亦有法院明确基于《民法典》与《公司法》的位阶关系，在《公司法》规定不明确的情况下，应适用《民法典》第537条关于债权人代位权的规定，债权人有权要求股东直接清偿。[15]前述实践倾向与最高人民法院在法答网精选答问（第九批）问题5中的明确指引以及《九民纪要》实施以来形成的处理习惯相吻合。
《征求意见稿》进一步强化了这一实践倾向，其第24条第1款规定，“公司债权人请求已认缴出资但未届出资期限的股东承担责任的，参照本解释第二十一条第三款、第二十二条、第二十三条规定处理”。而第二十一条第三款明确规定，债权人可“请求该股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任”。这一表述，清晰地指向股东向提起诉讼的债权人进行直接清偿，而非将出资归入公司财产。但与此同时，“公司不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务”明确设定为债权人提起代位权诉讼的前提条件之一，对债权人构成了显著的程序限制，将资本催收的机会保留给了公司自身，使资金先行“入库”于公司。
四、结语
基于本文的梳理可以看出，我国股东非破产情形下的认缴出资加速到期制度正经历从制度突破到实务回归的深刻演变。回顾这一制度的演变过程，可以看到立法在强化债权人保护的同时，仍试图为股东期限利益保留必要空间。新《公司法》虽打破了《九民纪要》中“具备破产原因”这一较高的门槛，但《征求意见稿》中入库规则优先、证明标准客观化等内容，亦对债权人精准行权提出了新的要求。
注释
[1] 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》
第十七条作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
[2] 天津市第二中级人民法院（2019）津02民终3715号判决书、北京知识产权法院（2018）京73民终1513号判决书、四川省成都市中级人民法院（2019）川01民终5847号判决书、上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104执异123号裁定书.
[3] 上海市松江区人民法院（2024）沪0117民初5029号判决书、杭州市萧山区人民法院（2024）浙0109民初7750号判决书、上海市浦东新区人民法院（2024）沪0115民初45585号判决书、海南省洋浦经济开发区人民法院·（2025）琼9701民初642号、西安市莲湖区人民法院（2024）陕0104民初16363号判决书.
[4] 最高人民法院审判委员会副部级专职委员刘贵祥：《关于新公司法适用中的若干问题》《关于民商事审判中的法律适用统一与系统思维》.
[5] 广东省深圳市中级人民法院（2024）粤03民终1490号判决书、遂宁市船山区人民法院（2024）川0903民初3998号判决书、北京市大兴区人民法院（2021）京0115民初24332号判决书、（2021）京0115民初24332号、湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院（2026）鄂28民终104号判决书.
[6] 广东省广州市中级人民法院(2023)粤01民终11043号判决书、江苏省如皋市人民法院(2024)苏0682民初740号判决书.
[7] 武汉市汉阳区人民法院（2025）鄂0105执异246号执行异议裁定书、泸州市纳溪区人民法院（2025）川0503执异39号执行裁定书.
[8] 上海市第二中级人民法院（2021）沪02执异247号执行裁定书.
[9]最高人民法院（2023）最高法民申2920号民事裁定书.
[10] 北京市第二中级人民法院（2025）京02民终14463号执行异议之诉判决书、汉中市汉台区人民法院（2025）陕0702执异36号裁定书。
[11] 参见赵旭东主编：《新公司法讲义》，法律出版社2024年版，第196页。
[12] 参见李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第233页；林一英、周荆、禹海波编著：《公司法新旧对照与条文解读》，法律出版社2024年版，第37页。
[13] 平度市人民法院（2024）鲁0283民初10976号判决书、临泽县人民法院（2025）甘0723民初2460号判决书
[14] 山东省德州市中级人民法院（2025）鲁14民终471号判决书、安徽省宣城市中级人民法院（2025）皖18民终2200号判决书、山东省日照市中级人民法院（2025）鲁11民终1000号判决书、重庆市第一中级人民法院（2025）渝01民终9081号判决书、岳阳市云溪区人民法院（2025）湘0603民初922号判决书。
[15] 新乡市牧野区人民法院（2025）豫0711民初1136号判决书