汉盛律所首例损害债务人利益赔偿纠纷胜诉案件——从“下落不明”到“主动现身”的破产衍生诉讼

作为破产管理人团队成员之一，笔者注意到追收抽逃/未缴出资类衍生诉讼案件已经成为大部分“无产可破”的破产清算案件的标配。与前述诉讼并驾齐驱的另一标配则是损害债务人利益赔偿纠纷的衍生诉讼案件。对于债务人已经多年未实际经营、无法联系到债务人的任何人员、接管不到任何财产、财务资料的破产清算案件而言，这两类诉讼往往是清偿债权人债权的最后希望。
上海汉盛律师事务所接受上海市浦东新区人民法院指定，担任某某化学（上海）有限公司（以下简称“债务人”）破产管理人，在管理人履行职务的过程中，债务人的法定代表人与执行董事拒不向管理人移交债务人的任何资料，逃避配合清算义务，因此管理人向上海市浦东新区人民法院提起损害债务人利益赔偿纠纷衍生诉讼一案，经审理，管理人的诉请全部得到支持，判决后对方当事人未上诉，该案现已生效。
一、损害债务人利益赔偿纠纷案件概述
损害债务人利益赔偿纠纷，是指债务人的有关人员不履行破产配合义务、破产申请义务或利用职务之便实施破产法规定的损害债权人利益行为（如无效行为、可撤销行为），造成债务人财产利益的损失，在破产程序中被要求承担损害赔偿责任而引发的纠纷。1
本案属于债务人的有关人员不履行破产配合义务引发的纠纷。负有配合清算义务的公司股东、高级管理人员不履行配合清算义务，导致破产企业无法查清真实财务状况、资产流向、实际盈亏，进而给破产企业及其债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
与本纠纷有关的法律规定有：
《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第十五条，规定了债务人有关人员的配合清算义务。
《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》（以下简称“《批复》”）第三款规定：“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
《最高人民法院关于推进破产案件依法高效审理的意见》第八条规定：“管理人应当及时接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料。债务人拒不移交的，人民法院可以根据管理人的申请或者依职权对直接责任人员处以罚款，并可以就债务人应当移交的内容和期限作出裁定。债务人不履行裁定确定的义务的，人民法院可以依照民事诉讼法执行程序的有关规定采取搜查、强制交付等必要措施予以强制执行。”
二、案件经过
某某化学（上海）有限公司成立于2016年，唐某担任公司法定代表人及总经理，桂某担任公司执行董事和股东（持股80%），二人系夫妻关系且共同居住。
2025年4月21日，上海市浦东新区人民法院裁定受理某某化学（上海）有限公司破产清算，并在4月25日指定上海汉盛律师事务所担任破产管理人。
2025年5月，管理人团队成员通过调取的某某化学（上海）有限公司工商内档内登记的手机号添加唐某的微信并通过，告知其某某化学（上海）有限公司已被申请破产，需要其配合清算工作，唐某回复了该条消息。
管理人团队成员通过履职，向唐某、桂某户籍信息登记的地址寄送了关于对某某化学（上海）有限公司接管的《接管通知书》，但均被退回。管理人团队成员在微信上告知唐某希望其配合清算工作并移交有关公司印章、财务账册、合同等资料，但唐某未再回复。
在管理人接受指定并履职，直至第一次债权人会议的2025年6月5日期间内，唐某、桂某明确知道了某某化学（上海）有限公司被受理破产清算的信息，管理人也要求其配合清算，并告知了其不配合清算可能产生的后果，但在此期间内二人始终未予以配合。
第一次债权人会议，通过了管理人制作的《垫付费用追究相关人员赔偿责任议案》，管理人后续在执行案件中归集到债务人部分款项，并向上海市浦东新区人民法院对唐某、桂某提起损害债务人利益赔偿纠纷一案，被依法受理。
在人民法院受理该衍生诉讼并向唐某、桂某送达起诉状和开庭传票后，唐某、桂某主动与管理人取得联系并到所进行谈话。其核心诉求是：债务人的债权人上海市某银行对债务人的债权，有桂某位于上海市浦东新区某室的房产作抵押担保，现该房产已被依法司法拍卖，并即将用于偿还该债权人对债务人的债权，因此上海市某银行对债务人的债权，不应该在损害债务人利益赔偿纠纷案件中被重复计算。据此，管理人得到该财产线索。
管理人向唐某、桂某详细了解了该财产情况，并向其索要了有关民事判决书、执行裁定书、房产登记信息、网络竞价成功确认书等材料，并与其制作了谈话笔录确认该房产是共同共有还是按份共有的情况。管理人随后与损害债务人利益赔偿纠纷案件主办法官积极沟通，并及时提交了财产保全申请及财产线索，就该房产的拍卖款进行保全。
在损害债务人利益赔偿纠纷案审理过程中，管理人同步就上述房产的另一共有人、债务人的股东徐某某（持股20%）提起追收未缴出资纠纷诉讼，诉请徐某某支付出资款，并同步就上述房产的拍卖款申请了保全措施。
2025年12月16日，损害债务人利益赔偿纠纷案第一次开庭审理，唐某在庭审中陈述债务人的账册、印章、文书等材料由其保管，可以向管理人移交。但在2026年2月9日的庭审中却表示债务人的会计账簿、会计凭证、合同等遗失无法移交，只向管理人移交了公章等材料。法院据此认定有关事实。
三、法院判决
法院认为，根据《批复》，本案的法理基础是侵权之诉，因此应当从侵权责任的构成要件角度判决唐某、桂某是否应当承担侵权损害赔偿的民事责任。
1、主体适格
法院认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第十五条的规定，自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，法定代表人、经人民法院决定的财务管理人员和其他经营管理人员，承担妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料的配合破产清算义务。在本案中，债务人公司已经进入破产程序，唐某作为法定代表人兼总经理，桂某作为执行董事，二人均系法定配合破产清算义务人。虽然桂某提出了自己只是挂名的董事不参与公司经营管理的抗辩，但是由于未能提供充分的证据加以证明，法院未予采纳。
2、侵权行为与主观过错
法院认为，即使二人未收到管理人寄送的快递，但通过微信聊天记录，也可以得知唐某于2025年5月也接收到了有关信息，且二人系夫妻关系又共同居住，同时桂某又作为债务人的执行董事和大股东，对有关事项理应知晓。在庭审过程中，二人也未能向管理人移交公司的财务账簿、往来合同、重要文件等资料，且表述前后矛盾，法院认为唐某、桂某违反诚实信用原则，主观上存在过错。
3、因果关系
法院认为，由于唐某、桂某不配合清算的行为，直接导致了债务人财产状况不明，管理人无法执行清算职务，严重侵害了债权人的合法利益，行为与损害后果之间有因果关系。
4、损害的范围
法院认为唐某、桂某应赔偿的损失的范围，应为债务人经法院裁定确认的无争议债权总额，扣除管理人归集到的财产总额，再扣除债权人后续获得清偿的部分，再扣除另案提起的追收未缴出资诉讼中追回的金额以及管理人履职过程中新增财产变价所得，即为二人应当赔偿的损失的范围。
综上，法院判决唐某、桂某在某某化学（上海）有限公司债权人未获清偿的已确认债权总额范围内承担赔偿责任，赔偿金额归入某某化学（上海）有限公司财产；债权人上海市某银行在执行案件中获得的清偿款，某某化学（上海）有限公司在追收未缴出资纠纷案件中追回的款项、管理人后续追回财产分配所得款项，均在上述赔偿金额中予以扣除。
判决后，二人未再提起上诉，现该判决已生效并进入执行阶段。
四、案件总结
在损害债务人利益赔偿纠纷案件中，原告为破产企业，由管理人作为诉讼代表，核心诉求是要求债务人的有关人员赔偿因未履行配合清算义务而造成的损失，并将该款项归入破产财产清偿债权人的债权。
因此，一般可以诉请如下：要求被告向原告赔偿损失**元，并归入原告破产财产。
案件的核心诉讼策略为围绕侵权四要件，即证明被告存在侵权行为、主观过错、损害后果及因果关系。
1、关于配合清算义务人主体的认定
根据《企业破产法》第十五条并结合本案，法院认定的范围相对明确，包括债务人企业的法定代表人、财务负责人、实际控制人、执行董事、总经理等其他经营管理人员。提起诉讼的原告可以充分利用工商登记信息、公司章程、股东会决议、甚至是谈话笔录中自认的内容作为证据，确定符合条件的适格被告。
在本案中，虽然桂某抗辩其虽登记为执行董事，但只是挂名不参与实际经营，但因未充分举证证明，又与管理人提交的债务人的银行流水反映的情况不一致，导致法院未能采纳其抗辩。
2、证明侵权行为的存在
在本案由下侵权行为主要为“不作为”，即不履行法定的义务，特别是向管理人移交印章、账册、文书等资料的义务。原告可以提供证据证明已通过书面的通知、电话、短信、微信等方式通知被告向原告履行，但被告未予回复或未履行。
本案中，虽然唐某在第二次庭审中向管理人移交了公司的印章，但由于未能移交财务账册、文书等资料，导致债务人的财产状况仍然属于不能查清的状态，因此法院认为其未能向管理人履行。
司法实践中普遍认为，配合清算义务中最为关键的就是向管理人全面移交会计档案和财务资料，若仅移交部分，仍会被认定为未充分履行配合破产清算的义务。
当然，未能向管理人移交全部的会计档案和财务资料并不必然导致责任的承担，例如，管理人已经接管的材料已经足以进行审计并出具审计报告，部分财务资料的缺失不影响清算结果的，仍会阻断因果关系2；或者，虽然管理人已经接管到的相关材料无法进行审计，但客观上仍然能查明债务人的财产状况的，账册缺失仍可能不被认为是导致无法清算的原因3；又或者，债务人有明确的财产线索，如应缴出资款或应收账款等，账册缺失不会导致债务人全部财产状况不明4；又或者，债务人已经停止经营很多年，或有证据证明债务人在破产前就已无任何资产的，也可以认为债务人的损失与账册的缺失无关5。
3、证明损害后果
最直接的后果就是债务人的财产状况无法查明，债权人的利益受损，具体表现为人民法院裁定确认的无法清偿的债权金额。
在本案中，唐某虽然提出上海市某银行的债权已经法院裁定认定，在本案中再次诉请构成重复计算，但不影响法院在认定的基础上判决后续上海市某银行获得清偿后在本案中予以扣除，反而暴露了财产线索。
然而，当债务人假设全面清算时可以清偿全部债权，本案由下的赔偿责任固然是债权未能清偿的部分，但当债权人即使全面清算也无法清偿全部债权的，则理论上赔偿范围应仅限于实际清偿与可能清偿之间的差额，而非全部债权，但实践中被告几乎无法对此进行举证，导致绝大部分损害债务人利益赔偿纠纷案件认定的损失均处于全有或全无的状态。
但被告并非完全丧失了抗辩的空间，仍有判例提出了完全不同的观点。例如银川中院曾审理一起某甲公司诉杨某甲、杨某乙、马某某、许某某、于某某损害债务人利益赔偿纠纷案，银川中院认为：被告承担的是配合清算义务，并非清算义务，故不能仅以甲公司无法进行破产清算为由，要求配合清算义务人对甲公司的全部未能清偿的债务承担连带赔偿责任，无论是基于公司法还是破产法的立法精神，都已突破了股东的有限责任范围，故虽被告拒不向管理人移交完整的财务账册，违反配合清算义务，应当承担相应的民事赔偿责任缺乏事实和法律依据，某甲公司可在查清相关责任人员具有违反配合清算义务情形后，申请法院予以司法制裁。在该案中，法院驳回了管理人要求配合清算义务人对债务人未能清偿的债务承担连带赔偿责任的诉请，认为配合清算义务人只应受到司法制裁的观点，可以成为配合清算义务人的有力抗辩点之一。
4、证明因果关系
因果关系的证明为整个诉讼的核心，原告需要证明是由于被告的不作为导致管理人无法全面查明债务人的财产状况，进而无法追收应收款以偿还债务。
原告只需对因果关系尽初步证明义务，原告举证后举证责任会转移至被告，由被告证明其行为与损失之间不存在因果关系。被告举证的重点在于，即使自己全面履行了配合清算义务，公司的财产状况也是明了的，且确实无财产可供清偿或追索，即可阻断因果关系的建立。
五、结语
公司作为市场经济活动最重要的主体，既然允许符合条件的公司设立，也应允许符合条件的公司通过破产程序有序退出。但许多公司在退出市场的过程中，常常会损害公司债权人的利益，破产清算程序成为了负有配合清算义务的相关人员逃避责任的合法途径。
损害债务人利益赔偿纠纷，正是对商事主体退出市场的自由与债权人利益之间进行平衡的工具，这就要求商事主体在经营过程中遵守诚实信用原则，个人不轻易做公司的“职业背债人”，公司经营管理人员按照法律规定健全公司的财务、会计制度，即使在公司不继续经营的情况下，也保管好公司的印章、账册、合同等资料，及时配合管理人进行移交工作，配合管理人查明公司财产状况，有序退出市场。在损害债务人利益赔偿纠纷中，原告方在诉讼中往往占据主动地位，被告方的举证证明义务较重，这更要求公司的法定代表人、实际控制人、财务负责人、执行董事等小心谨慎，避免因为一点点疏忽，导致可能需要承担巨额的赔偿责任。
注释：
[1] 人民法院出版社著：《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引（第二版）》，人民法院出版社2019年版，第810页。
[2] （2023）沪0118民初30378号
[3] （2024）沪0115民初29302号
[4] （2022）沪7101民初845号
[5] （2021）沪03民终44号