国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易（重大资产重组）项目

以案为鉴，专业致远。中银律师事务所2025年度优秀案例评选结果已公布。优秀案例系列分享致力于将鲜活的实战经验萃取为可传承、可复用的知识资产，深化总分所协同联动，以精品案例驱动法律服务产品创新，为行业高质量发展贡献中银力量。
中银2025年优秀案例分享
国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易（重大资产重组）项目
基本信息
主办律师：总所吴学嘉律师、申娟律师、王海涵律师
协办：总所詹芷若（律师助理）
涉及领域：非诉业务-证券与资本市场
行业关键词：重大资产重组、钼矿
案件时间：2025年1月—2025年12月
项目概述
2025年12月，国城矿业股份有限公司（证券代码000688，以下简称“国城矿业”）以支付现金方式向国城控股集团有限公司购买其所持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）60%的股权，交易金额31.68亿元，本次交易构成上市公司重大资产重组。
国城矿业（000688）为深交所主板上市公司，主营有色金属采选及资源综合利用，核心产品包括铅、锌、银、钼、金、锂辉石及钛白粉等；近年来在有色金属采选基础上，重点布局稀贵金属，并通过不断转型升级、延伸产业链、开展矿山综合利用，着力构建以传统铅锌有色板块为基础、以稀贵金属为核心、以矿山综合利用为辅助，三位一体的业务集群。
国城实业拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质、产能产量均位于全国前列，国城实业目前拥有500万吨/年的钼矿采选能力。钼金属矿作为全球重要的不可再生的稀缺性战略资源，以其独特的物理化学性能通过含钼不锈钢、含钼合金钢等形态最终应用于包括钢铁行业、汽车与交通运输、船舶及海洋工程、国防军工、航空航天、电力及新能源、高端装备制造业等行业，具有重要的战略性地位。
吴学嘉、申娟、王海涵组成的律师团队，担任本次重组的上市公司法律顾问，为本次重组提供了全流程、专业的法律服务，促使本项目顺利通过深交所审核并完成股权交割。
项目亮点
本次交易是2025年A股资本市场有色金属领域最具影响力的重大资产重组项目之一，交易总规模达31.68亿元，交易完成后国城矿业实现对国城实业的控股并表。标的资产国城实业核心资产为内蒙古卓资县大苏计钼矿，是国内排名前列的超大型钼金属矿床，资源品质位居全国前列，年采选产能500万吨（正扩建至800万吨/年），是国内最重要的钼矿供应商之一。本次重组助力国城矿业形成 “锂 + 钼” 双轮驱动的稀有金属战略布局，上市公司市值一度突破500亿元，成为国内资源板块的核心龙头企业。
本次交易为比较少见的超30亿元规模全现金支付重大资产重组，不涉及股份发行，需履行深交所合规审核程序。中银律师团队针对大额现金支付的资金来源合规性、支付节奏安排、控股股东资金占用风险防控、中小股东利益保护等核心问题设计了完整的法律方案，确保交易顺利有效推进。
本次项目是中银律师事务所在矿业与资本市场领域的标杆性案例，充分体现了中银团队在重大资产重组、矿业并购、关联交易合规、监管沟通等领域的全链条专业能力。
项目详解
01 项目概要
中银律师团队为本次重组提供了交易方案论证、法律尽职调查、交易文件起草、法律文件准备、交易所问询回复、标的资产交割等全方位、高质量的法律服务，赢得了客户及其他合作方的高度认可。在项目各个阶段，律师团队能够针对项目疑难问题和关键点提出切实有效的整改措施和完善方案，促使本次重组顺利实施。
02 处理思路
矿业资产的特殊合规核查
针对矿山企业的行业特殊性，律师团队完成了采矿权与探矿权权属、不动产权权属、环保合规、安全生产资质、产能扩建审批、矿产资源储量备案、税费缴纳等全维度矿业专项法律核查，解决了大型矿山资产常见的不动产权属瑕疵、超规模开采、安全生产、环境保护等疑难问题，确保标的资产合规性满足监管要求。
监管问询的高效专业应对
项目全程高效通过深交所审核，针对交易所重点关注的关联交易定价公允性、标的资产估值合理性、大额现金支付资金来源、超规模开采、矿业权续期风险等核心问询问题，团队出具了专业法律回复意见，以严谨的论证和扎实的核查依据消除监管疑虑，实现项目无重大异议快速过审。
历史遗留问题的专项解决
针对标的公司历史上存在的控股股东资金占用、土地房产未取得权属证书、超规模开采等问题，律师团队出具了专项核查法律意见，论证相关问题已整改规范、不构成本次重组的法律障碍，为项目顺利推进扫清了历史合规风险。
复杂交割流程的统筹落地
本次交割涉及上市公司大额并购贷款、交易对价分阶段支付、股权解除质押、股权工商变更、矿业权抵押、上市公司并表安排等多环节协同。律师团队设计了周密的交割法律文件体系，统筹协调各方主体，确保股权交割在股东大会通过后1周内顺利完成，实现资产快速并表。
03 实务建议
针对矿山企业并购的特殊性，需建立“常规尽调 + 矿业专项尽调”双轨核查体系，特别是矿业专项尽调，应重点关注矿业权权属问题、矿业权是否存在抵押、查封等权利限制问题、环保与安全生产的合规问题、房产土地权属瑕疵问题等。
关于交易架构设计，需重点关注以下几个方面：针对过渡期损益的归属安排，结合矿业企业的业绩波动特性，建议设置“基准日至交割日”的业绩承诺与补偿机制；针对上市公司自有资金 + 并购贷款的组合支付方式，需提前核查并购贷款的审批进度，避免支付违约；针对关联交易特性，必须在交易文件中明确禁止控股股东以任何形式占用上市公司支付的交易对价，设置资金专户监管条款；严格执行关联回避表决制度，确保独立董事全程参与并出具事前认可、独立意见、事后专项核查意见。
预判监管重点，提前准备回复底稿。在重组草案披露前，律师需针对交易所重点关注问题提前准备回复底稿，避免出现延期影响审核进度，同时应与独立财务顾问、评估机构、审计机构提前统一回复口径，避免问询回复出现矛盾。