摘要
近年来，许多房地产、施工企业爆雷，债权人因此遭遇困境。本文通过笔者近期代理的两起施工合同纠纷案件，梳理了在债务人公司丧失偿债能力时，债权人如何依据公司法追加未实缴出资的股东承担补充清偿责任的法律实操要点——希望对债权人有所帮助。
一、案例一：甲施工企业诉乙房企股东A、B承担责任案
（一）基本案情
2020年，甲施工企业与乙房地产企业（下称“乙房企”）签订《建筑工程施工合同》。施工完毕尚未结算，乙房企即因资金链断裂“暴雷”。经查实，乙房企作为被执行人的案件已逾两百件，其名下财产明显不足以清偿全部债务。甲施工企业代理律师并查明，乙房企的两个股东A企业、B企业认缴出资期限尚未届满，出资尚未完成实缴。
甲施工企业作为原告，起诉要求乙房企支付商票未能兑付的工程款、保理未兑付的工程款及资金占用费，并以股东A企业、B企业认缴出资未实缴为由，主张其出资义务应加速到期，请求法院判令该两股东对上述债务承担补充清偿责任。
（二）法院审理与裁判观点
- 一审法院观点
一审法院支持了甲施工企业对乙房企的全部工程款及资金占用费诉请，但驳回了要求股东A、B承担补充清偿责任的诉讼请求。一审法院认为：本案无证据证明乙房企作为被执行人的案件，“人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的情形”，即乙房企的股东不属于出资加速到期的情形。 - 二审法院改判
甲施工企业不服一审判决提起上诉。代理律师在二审阶段，进一步提交了乙房企已被列为失信被执行人的相关法律文书、多个关联执行案件因“无财产可供执行”而被裁定终结执行的终本材料，以及关于股东出资责任加速到期的类案生效判决，以强化乙房企“已具备破产原因”的证明力。
二审法院经审理，撤销了一审判决中关于股东责任的部分，并予以改判：“甲施工企业已充分举证证明乙房企作为被执行人的案件众多，已被列为失信被执行人，其名下财产经人民法院穷尽执行措施仍无法清偿到期债务，已具备破产原因但未申请破产。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）(2020年修正）》第十三条第二款规定‘公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持’A企业、B企业作为乙房企的股东，认缴出资期限虽为2029年4月30日，但在公司已丧失偿债能力且符合出资加速到期条件的情形下，两股东未履行出资义务的行为已实际损害债权人利益。公司债权人有权请求未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。A企业、B企业未举证证明其已履行出资义务，亦未提供证据排除其出资责任加速到期的法定情形，故应在各自未实缴出资范围内对乙房企的案涉债务承担补充清偿责任。”
甲施工企业至此获得了完全的胜诉。
二、 案例二：某装饰公司诉D房地产企业股东E、F承担补充清偿责任案
（一）基本案情
深圳市某装饰装修工程公司（下称“装饰公司”）与D房地产企业（下称“D公司”）签订《建筑工程施工合同》。工程于2022年竣工，双方约定以“工抵房”方式清偿工程款，但因该房产被其他案件司法查封，抵偿目的落空。装饰公司遂诉请D公司支付工程款890余万元，请求判令D公司股东E企业、F企业承担补充清偿责任。诉讼时，D公司已因其他案件被法院列为失信被执行人并被限制高消费。
（二）法院审理与裁判观点 - 一审法院观点
一审法院同样仅判决D公司承担付款责任，而以“原告未能证明存在股东出资加速到期的法定情形”为由，驳回了装饰公司要求股东E企业、F企业承担责任的请求。一审法院认为，“关于E企业、F企业的责任问题，E企业、F企业的认缴出资日期目前尚未届满，装饰公司未提交充分证据证明D公司符合股东认缴出资加速到期的法定情形，其请求E企业、F企业对D公司的案涉债务承担责任欠缺理据，本院不予支持。” - 二审法院改判
装饰公司提起上诉。二审阶段，代理律师重点围绕D公司“已具备破产原因”这一核心要件，补充提交了D公司作为失信被执行人、被限制高消费的官方记录，以及证明其股东E、F企业出资未实缴到位的最新《企业信用信息公示报告》。
二审法院采纳了上诉意见，并作出如下改判：
“虽然在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但在特定情形下[如：公司作为被执行人的案件，法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的]债权人仍可以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案中，E企业、F企业作为D公司的股东，认缴出资期限虽至2036年12月31日，但根据二审查明的事实，D公司已在中国执行信息公开网被列为失信被执行人，同时被法院发布限制消费令，故本案符合股东出资加速到期的情形。一、二审中E企业、F企业均未能提交证据证明其已履行出资义务，故装饰公司上诉主张两企业在未出资范围内对D公司的案涉债务承担补充赔偿责任合法有据，本院予以支持。即E企业应在未出资的300万元范围内、F企业应在未出资的80万元范围内对D公司的案涉债务承担补充赔偿责任。一审法院对此认定有误，本院予以纠正。”
三、 律师评析与实务启示
以上两起案件，均经历了从一审被驳回，到二审通过补强证据后成功改判的波折过程。案件的核心法律争议点高度一致：在认缴资本制下，债权人请求未届出资期限的股东承担补充赔偿责任，其举证责任和证明标准为何？
核心要件：证明“已具备破产原因”，根据《企业破产法》及相关司法解释，以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第6条的精神，股东出资加速到期的核心前提是公司“已具备破产原因”，即“公司无法清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”。在诉讼实务中，证明公司“明显缺乏清偿能力”是关键。
关键证据：从两案的二审逆转可以看出，仅主张债务人“有大量诉讼”或“经营困难”是不够的。法院需要更直接、更具公信力的证据。律师在二审中成功组织的证据链包括：
官方发布的失信信息：中国执行信息公开网发布的“失信被执行人”和“限制消费令”记录。这是证明债务人丧失商业信誉和偿债意愿的强有力证据。
“终本”裁定：证明针对债务人的其他执行案件，经法院“穷尽执行措施”后仍“无财产可供执行”。这直接呼应了法律规定的“穷尽执行措施无财产可供执行”的情形。
企业公示信息：国家企业信用信息公示系统出具的《企业信用信息公示报告》，用以固定股东认缴金额、实缴金额及出资期限等事实，证明股东“未履行或未全面履行出资义务”的状态。
实务价值：债权人破解欠款的有效武器
笔者代理的这两个成功案例，或许能给陷入“执行难”困境的债权人带来破局新思路——只要债权人及其律师能够围绕“公司已具备破产原因”这一核心，系统、严谨地组织证据，完全可以在不启动破产程序的情况下，直接向未实缴出资的股东追索。这不仅极大地节约了债权人的维权成本，也有效防止了股东利用认缴制期限、损害债权人权益，使《公司法》赋予债权人的这项权利得以“落地”。
结语
在债务人公司丧失偿债能力时，将追索对象从“空壳公司”延伸至其背后的股东，是破解工程款拖欠难题的有效法律武器。成功的关键在于对“股东出资加速到期”法律要件的精准把握，以及围绕该要件构建的扎实、完整的证据体系。